三友科技 — Capital/Financing Update 2021

Dec 21, 2021

证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2021-115

三门三友科技股份有限公司

募集资金管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 22 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关 于修订<募集资金管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时 股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

三门三友科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的存储、使用、管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件，以及《三门三 友科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、 审慎决策，提高募集资金使用效益。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。

第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的 有效实施。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公 司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金存储

第六条 募集资金到位后，公司应当及时聘请具有证券从业资格的会计师事 务所进行验资。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，并将专户作为认购账 户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签订三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

第三章 募集资金使用管理

第八条 公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金。 第九条 公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。募集资金不 得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委

托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公 司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金 管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的内部决策程 序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

公司使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披 露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控 股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实 际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制 度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门 提出资金使用计划，报财务部审核，逐级核准，并由总经理在董事会授权范围内 签字后方可付款；超过董事会授权给总经理的权限范围的，应报董事会审批。

第十二条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交 易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中 小投资者的利益；

（二）北京证券交易所关于关联交易决策、披露的有关规定；

（三）公司《信息披露管理制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有 关规定。

第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、保荐机构发表明确同意意见并 履行信息披露义务后方可实施。公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机 构关于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资

金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等高风险投资。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过并披 露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长 不得超过 12 个月。

补充流动资金到期日之前，发行人应当将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后及时公告。

第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资 金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审 议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当公 开承诺，在补充流动资金后的 12 个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司 债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。

第四章 募集资金投向变更

第十六条 公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用。公司向不特定合 格投资者公开发行股票说明书或定向发行说明书中应当详细披露发行募集资金 的用途并进行必要性和可行性分析：

（一）募集资金用于项目建设的，应当说明资金需求和资金投入安排，并披 露所涉及审批或备案程序、土地、房产和环保事项等相关情况；

（二）募集资金用于购买资产的，应当对标的资产的情况进行说明，并列明 收购后对发行人资产质量及持续经营能力的影响、是否构成重大资产重组，如构 成，应说明是否符合重大资产重组的有关规定并披露相关信息；

（三）募集资金用于补充流动资金的，应当说明主要用途及合理性；

（四）募集资金用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况及贷 款的使用情况；

（五）募集资金用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的 测算过程及募集资金的投入安排。

第十七条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致， 原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向时，

必须经公司董事会审议、股东大会决议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发 表明确同意意见并披露，且经监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投 向。

第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司

之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

第十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个工作 日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）北京证券交易所要求的其他内容。

第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金监督与管理

第二十二条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资 金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用 日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

第二十三条 董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自查 报告，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露；保荐机构应当每年就公司 募集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露 年度报告时一并披露。

第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 当期使用闲置募集资金进行现金管理的，董事会的专项报告中应当披露本报告期 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

第二十五条 公司的董事、监事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不 被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接 占用或挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要 措施予以追回，并对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事予以罢 免。

第二十六条 发行人董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情 况出具鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

第二十七条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况并发表明确 意见。监事会在必要时应当督促公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告。

如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面 说明违规情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员 的责任，并与保荐机构及时沟通，做好相应的信息披露工作。

第六章 附则

第二十八条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第二十九条 本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法规或《公司章程》的规

定冲突的，以相关法规或《公司章程》的规定为准。

第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不 含本数。

第三十一条 本制度由董事会负责修订及解释。

第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本制度。如有关法律法规等相关规定与本制度条款内容存在不一致的，则按照 有关法律法规执行。

第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

三门三友科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 22 日