同心传动 — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

河南亚太人律师事务所

关于河南同心传动股份有限公司

股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市

超额配售选择权实施情况的法律意见书

— 亚律法字（2021）Z12 15 号

致：开源证券股份有限公司

河南同心传动股份有限公司（以下简称“同心传动”、“发行人”、“公司”） 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发 行”）超额配售选择权已于 2021 年 12 月 14 日行使完毕。开源证券股份有限公 司（以下简称“开源证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）担任 本次发行的主承销商，为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商（以下 简称“获授权主承销商”）。

河南亚太人律师事务所（以下简称“本所”）担任本次发行见证项目的专项 法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见 书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京 证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《发行与承销管理细则》”）、 《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》及其 他法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作如下声明：

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在 的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师

对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查 验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件做出判断。

3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中 的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

• 4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，

• 随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

• 5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

• 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目

• 的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次发行的超额配售情况

根据《河南同心传动股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精 选层挂牌发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制， 开源证券已按本次发行价格 3.95 元/股于 2021 年 10 月 18 日（T 日）向网上投资 者超额配售 375.00 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股票全部通过 向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

二、 超额配售选择权的内部决策情况

2021 年 3 月 4 日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公 司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、《关于提请 公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议 案》等与本次发行有关的议案。

2021 年 3 月 22 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过与本次发 行有关的议案。

经核查，本所律师认为，发行人上述超额配售选择权行使的授权合法、有效。

三、超额配售选择权的实施情况

同心传动于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市。自发行人在北京证 券交易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2021 年 11 月 15 日至 2021 年 12 月 14 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金 以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。

同心传动在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，开源证券作为本次 发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式 从二级市场买入本次发行的股票。

同心传动按照本次发行价格 3.95 元/股，在初始发行规模 2,500.00 万股的基 础上，全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 375.00 万股，由此发行总股 数扩大至 2,875.00 万股，发行人总股本由 10,135.00 万股增加至 10,510.00 万股， 发行总股数占发行后总股本的 27.35%。发行人由此增加的募集资金总额为 1,481.25 万元，连同初始发行规模 2,500.00 万股股票对应的募集资金总额 9,875.00 万元，本次发行最终募集资金总额为 11,356.25 万元。扣除发行费用（不含税） 金额为 1,085.79 万元，募集资金净额为 10,270.46 万元。

本所律师认为，在发行人与开源证券签订的《河南同心传动股份有限公司公 开发行股票并在精选层挂牌之承销协议》（以下简称“《承销协议》”）中，发 行人授予开源证券实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票 的数量上限，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；开源 证券在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施细则》第十七条规 定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《发 行与承销管理细则》第四十三条的规定。

四、本次超额配售股票和资金交付情况

经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方

式获得。根据本次战略投资者与发行人及开源证券已分别签署《河南同心传动股 份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之战略配售协议》， 明确了递延交付条款，本次发行的战略投资者同意延期交付股票的安排。本次战 略投资者同意延期交付股票的安排如下：

序 号	投资者名称	实际获配 数量（股）	延期交付数 量（股）	限售期安排
1	杭州奥赢投资合伙企业（有限合伙）	681,820	511,364	自本次公开发行的股票上市 之日起6个月
2	嘉兴金长川贰号股权投资合伙企业（有 限合伙）	681,819	511,364	自本次公开发行的股票上市 之日起6个月
3	上海冠通投资有限公司	681,819	511,364	自本次公开发行的股票上市 之日起6个月
4	共青城汇美盈创投资管理有限公司	454,545	340,909	自本次公开发行的股票上市 之日起6个月
5	江海证券有限公司	454,545	340,909	自本次公开发行的股票上市 之日起6个月
6	青岛稳泰私募基金管理有限公司	454,545	340,909	自本次公开发行的股票上市 之日起6个月
7	深圳开源证券投资有限公司	454,545	340,909	自本次公开发行的股票上市 之日起6个月
8	深圳市丹桂顺资产管理有限公司	454,545	340,909	自本次公开发行的股票上市 之日起6个月
9	首正泽富创新投资（北京）有限公司	454,545	340,909	自本次公开发行的股票上市 之日起6个月
10	宁波繁星汇融投资管理有限公司	227,272	170,454	自本次公开发行的股票上市 之日起6个月
合计		5,000,000	3,750,000	——

发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司提交股份过户登记申请，上述延期交付的股份限售 期为 6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2021 年 11 月 15 日）起开始计算。

五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

本次超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：	增发
超额配售选择权专门账户：	0899245495
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）	3,750,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）：	0

六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途

因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为 1,481.25 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,344.05 万元。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内 部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施 情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求；公开发行 后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》的相关规 定；发行人董事会已对本次超额配售选择权实施情况发表意见；本次超额配售选 择权的实施符合预期。

本法律意见书正本一式肆份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文）

（本页为《河南亚太人律师事务所关于河南同心传动股份有限公司股票向不 特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的

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法律意见书》之签章页）
河南亚太人律师事务所
负责人___ 经办律师___
王峰 焦勇
经办律师______
周耀鹏
年 月 日
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