龙竹科技 — Governance Information 2022

Aug 24, 2022

证券代码：831445 证券简称：龙竹科技 公告编号：2022-142

龙竹科技集团股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定， 公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第四十五条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作	第四十五条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；

	出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	（七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项（包括单个募投项目节余募集资 金用于非募投项目（包括补充流动资 金））；审议批准全部募投项目完成后 占募集资金净额10%以上的节余募集 资金（包括利息收入）的使用； （十五）审议股权激励和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为

	行使。
第一百二十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百二十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠、募集资金使用及募投项目 变更等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

	（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会及薪酬与考核委员 会作为专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。	解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会及薪酬与考核委员 会作为专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。

第一百二十五条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十五条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠、 募集资金使用及募投项目 变更 等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

（一）公司发生的交易（关联交易、提 供担保除外）达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议，并应及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 价值和评估值的，以孰高为准）占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审 净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元 3、 易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且 超过 1,000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计利润的 10%以上，且超过 150 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。 本条所称“交易”等定义，以及确定相 关计算基础的方式适用本章程第四十六 条规定。

（一）公司发生的交易（关联交易、 提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议，并应及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面价值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以 上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经 计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万 3、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且超过 1,000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计利润的 10%以上，且超 过 150 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值， 本条所称“交易”等定义，以及确定 取其绝对值计算。 相关计算基础的方式适用本章程第四 十六条规定。 （二）公司发生对外担保行为，应当提 上述指标计算中涉及的数据如为负 交董事会审议并对外披露。董事会审议 值，取其绝对值计算。 担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。符合本章 （二）公司发生对外担保行为，应当提 程第四十七条第二款所列情形的，还应 交董事会审议并对外披露。董事会审议 提交公司股东大会审议。 担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。符合本章 （三）公司对外提供财务资助，应当经 程第四十七条第二款所列情形的，还应 出席董事会会议的三分之二以上董事同 提交公司股东大会审议。 意并作出决议，及时履行信息披露义务。 （三）公司对外提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，及时履行信息披 露义务。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司为进一步提高规范运作、科学决策水平并结合实际情况，修订《公司章 程》相关条款。

三、备查文件

（一）《龙竹科技集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议》。

龙竹科技集团股份有限公司董事会

2022 年 8 月 25 日