戈碧迦 — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 5, 2025

证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2025-023

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

关于召开2025 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为2025 年第二次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

公司于2025 年3 月6 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关 于提请召开公司2025 年第二次临时股东大会的议案》，公司本次股东大会的召 集、召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本 次股东大会的召开不涉及需相关部门批准的情形。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表 决权出现重复投票表决，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2025 年4 月2 日15:00。

2、网络投票起止时间：2025 年4 月1 日15:00—2025 年4 月2 日15:00。

登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结 算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营 业厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方 微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络 服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者 服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打 热线电话4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	835438	戈碧迦	2025 年3 月28 日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

公司聘请湖北楚天剑律师事务所指定律师。

（七）会议地点

湖北省宜昌市秭归县湖北戈碧迦光电科技股份有限公司会议室。

（八）公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，

上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当就股权激励计 划向公司全体股东征集投票权。

公司本次股东大会由独立董事周楷唐、周二华、高祀建作为征集人向公司 全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权，具体内容详见公司于北京证 券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的《湖北戈碧迦光电科技股份有限 公司关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2025-015）。

二、会议审议事项

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审议《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》

为进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念 和企业文化，激发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳 定、健康发展，优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引 和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，提升核心员工的稳定性及凝聚力，公 司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交 易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3 号—股权激励和员工持股计划》 等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际 情况，制定了《2025 年股权激励计划（草案）》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的 《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025 年股权激励计划（草案）》（公告编 号：2025-019）。

审议《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证本激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司 章程》、公司《2025 年股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况， 特制定《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025 年股权激励计划实施考核管 理办法》。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的 《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025 年股权激励计划实施考核管理办 法》（公告编号：2025-020）。

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审议《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

公司拟实施2025 年股权激励计划，董事会相应地拟定了首次授予激励对 象名单。本激励计划拟定的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规和规范性文件的规定，符合《2025 年股权激励计划（草案）》规定的激 励对象范围及授予条件。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的 《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025 年股权激励计划首次授予的激励对 象名单》（公告编号：2025-021）。

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审议《关于认定公司核心员工的议案》

为了鼓励和稳定公司未来发展具有核心作用的员工，提高员工工作积极 性，实现公司整体利益与员工个人利益的紧密结合，促进公司持续、稳定发展 和经营目标达成，公司拟提名姚金平、黄涛、张秋等52 人为公司核心员工。

具体内容详见公司于北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的 《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求 意见的公告》（公告编号：2025-022）。

审议《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》 公司拟与激励对象签署《股权激励计划授予协议》。本协议经公司董事会、 股东大会审议通过后生效。

审议《关于提请股东大会授权董事会办理2025 年股权激励计划有关 事项的议案》

为具体实施公司2025 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司 董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计 划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应 的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价 格、回购价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励计划授予 协议》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认； ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办 理公司注册资本的变更登记等业务；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括 但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股 票进行回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事 宜，终止本激励计划等；

⑩授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期 间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的 限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配；

⑪授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款 一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规 或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则

董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑫授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监 管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成 向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注 册资本的变更登记以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所 有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如 有）、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期 一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公 司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事虞国强 代表董事会直接行使。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为一、二、三、四、五、六； 上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为一、二、三、四、五、六； 上述议案不存在关联股东回避表决议案；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

三、会议登记方法

（一）登记方式

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司会议室现场登记。

（二）登记时间：2025 年4 月2 日14:30

（三）登记地点：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司会议室。

四、其他

（一）会议联系方式：吴林海 电话：0717-2862292 传真：0717-2888511。

• （二）会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。

五、备查文件目录

• 《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》。

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司董事会

2025 年 3 月 6 日