大地电气 — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2021-152

南通大地电气股份有限公司重大事项决策管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司2021 年12 月30 日第二届董事会第二十三次会议和第二届监 事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

南通大地电气股份有限公司

重大事项决策管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”）经营行为，规避 经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 法证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等制定规定，并结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所指重大事项包括下列事项：

（一）购买或者出售资产。不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内： （二）对外投资。含本公司及子公司（包括公司全资或控股的各级子公司，以下 简称“子公司”）投资子公司（设立或者增资全资子公司除外），证券投资包括新股 配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含信托产品，购买银行

理财产品除外）等；

（三）提供财务资助；

• （四）租入或者租出资产；

• （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利，含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等；

（十一）提供担保（含对子公司担保）；

（十二）会计政策、会计估计变更（按政策法规要求进行变更的除外）；

（十三）权益分派及弥补亏损；

（十四）股权激励和员工持股计划；

（十五）回购股份；

（十六）发行债权、股份等其他对公司有重大影响的事项；

（十七）证监会、北京证券交易所等法律法规认定的其他重大事项。

第三条 本制度适用于本公司及子公司。子公司没有重大事项的决策权，其对重 大事项的决策及实施均由公司负责或指导实施。

第二章 重大事项的审批权限

第四条 公司发生重大事项达到下列标准的，应当提交董事会审议：

（一）公司发生本制度第二条第（一）项至第二条第（十）项的重大事项（除上 市公司受赠现金资产外）达到下列标准之一的：

• 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

• 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元；

• 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

• 上，且绝对金额超过1,000万元；

• 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

• 额超过150万元。

（二）公司发生本制度第二条第（十一）项至第二条第（十七）项的重大事项。 （三）根据证监会、北京证券交易所法律法规及相关规定，认定的其他需提交上 市公司董事会审议的事项。

第五条 公司发生重大事项达到下列标准的，应当提交股东大会审议：

（一）公司发生本制度第二条第（一）项至第二条第（十）项的重大事项（除上 市公司受赠现金资产外）达到下列标准之一的；

• 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

• 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元；

• 4.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

• 5,000万元；

• 5，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

• 额超过750万元。

（二）公司发生本制度第二条第（十一）项规定的“提供担保”事项属于下列情 况之一的：

• 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以

• 后提供的任何担保；

• 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• 5.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• 6.中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

（三）公司发生本制度第二条第（十二）项规定“会计政策、会计估计变更”事 项属于下列情况的：会计政策和重要会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润 或者最近一期经审计股东权益影响超过50%的。

（四）公司发生本制度第二条第（十三）项至第二条第（十五）项规定的重大事 项。

（五）根据证监会、北京证券交易所法律法规及相关规定，认定的其他需提交上 市公司股东大会审议的事项。

第六条 低于董事会审议标准的重大事项，由董事长或总经理按照相应权限进行 审批。

第七条 重大事项的计算标准注意事项如下：

（一）本制度第四条、第五条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则为计算标准。已经按规定履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）公司发生本制度第二条规定的“委托理财”等事项时，连续十二个月滚动 发生委托理财的以该期间最高余额为交易金额，并以此为计算标准。

（四）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变 更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第四条和第五条所述交易涉 及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；前述股权交易未导致合并报表范围发生 变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

（六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可以 免于按照本制度第四条或第五条规定履行审议程序。

（七）公司发生本制度第二条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外， 还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）公司对外投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。

（九）公司与子公司发生或者子公司之间发生交易，除中国证监会或者北京证券 交易所另有规定外，免于按照本制度规定履行相应审批程序。

第三章 重大事项决策程序及管理

第八条 公司发生本制度第二条规定重大事项时，决策程序如下：

（一）项目承办部门对项目进行初步评估，提出立项建议；

（二）立项通过后，项目承办部门组织相关部门和单位对项目进行调研、论证， 并出具可行性研究报告及收集相关支撑的资料，提交专项评审会讨论通过；

（三）按审批权限履行审批程序；

（四）管理层根据审批结果负责组织实施。项目实施完成后，项目实施部门应会 同有关职能部门对项目完成情况进行评价，并视评价结果对项目验收或提出整改要 求。

第九条 公司发生对外投资事项时，应该特别注意如下事项：

（一）涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以 上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约，不得一人单 独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

（二）公司在进行重大投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家 进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范， 对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

（三）需由股东大会批准的出售或者收购的资产为公司股权的，公司应当披露交 易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开时 间不得超过六个月。以上审计报告应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具， 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月。

（四）需由股东大会批准的出售或者收购的资产为股权以外的非现金资产的，公 司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开时间不得超过一 年。

第十条 公司发生对外担保事项时，应该特别注意如下事项：

（一）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议本制度第五条第（二）项第4点担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

（三）对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

2.被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。

第十一条 公司提供财务资助时，应该特别注意如下事项：董事会审议财务资助 事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%；公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业 务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适

用前两款规定。

第四章 重大事项的信息披露

第十二条 公司发生上述事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等的 规定履行信息披露义务。

第十三条 公司监事会有权对上述事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出 纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要 时，可直接向股东大会报告。

第十四条 公司独立董事有权对上述相关事项及其过程进行监督，公司有关人员 不得干预其独立行使职权。

第十五条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成 损害的，应当追究责任人的法律责任。

第五章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

南通大地电气股份有限公司

董事会 2021 年12 月30 日