大地电气 — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2021-155

南通大地电气股份有限公司董事、监事和高级管理人员持

有和买卖本公司股票管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司2021 年12 月30 日第二届董事会第二十三次会议审议通过， 无需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

南通大地电气股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和法证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南通大地电气股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制定规定，并结合公司的实际情况， 特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条 规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。公司董事、监事和高 级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵

守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和北京 证券交易所（以下简称“北交所”）相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线 交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及 时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条 件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向北交所和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登北京分 公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员和应当在下列时间内委托公司通过 北交所和中登北京分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐 妹等）的身份信息（包括姓名、身份证号码等）：

（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 二个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 二个交易日内；

（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内；

（六）北交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向交易所和中登北京分公司提交的将其所持本 公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向北交所和中登北 京分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意北交所及时公布相关人员买 卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条 公司应当按照中登北京分公司的要求，对董事、监事、高级管理人 员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中 登北京分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中登北京分公司按规定对 每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十条 每年的第一个交易日，中登北京分公司以公司董事、监事和高级管 理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算 其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度 内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司 股份余额不足1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化 的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董 事、监事和高级管理人员所持股票不超过1,000 股的，可一次全部转让，不受前 款转让比例的限制。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管 理人员所持本公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解 除限售条件后,可委托公司向北交所和中登北京分公司申请解除限售。解除限售 后中登北京分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内 的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十三条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依

法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后, 中登北京分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全 部锁定,到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时委托公司向北交 所申报离任信息并办理股份锁定和解锁事宜。

第十六条 公司控股股东和持股5%以上股东统称“大股东”，投资者及其一 致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算；大股东以外持有公司首次 公开发行前股份、公司非公开发行股份的股东统称“特定股东”。

（一）集中竞价交易

大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

股东通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在 股份限制转让期间届满后12 个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开 发行股份的50%。

（二）大宗交易

大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90 个自 然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

前款交易的受让方在受让后6 个月内，不得转让其受让的股份。

大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价 格，并遵守本制度相关规定。

（三）协议转让

大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比 例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、 行政法规、部门规章、规范性文件等另有规定的除外。

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受 让方在6 个月内应当继续遵守本条（一）款减持比例的规定，还应当继续遵守相 关信息披露的规定。

特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在6 个月内应当继续遵守

本条（一）款减持比例的规定。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高 级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖上市公司股 票的情况予以披露。

第四章 禁止买卖本公司股票的情况

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得 转让：

（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚 在承诺期内的；

（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的 股东不得将其持有的本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入。由此所得收益归上市公司所有，公司董 事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6 个月卖出禁止期的起算点； 对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6 个月买入禁止期的起算点。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不 得进行本公司的股票及其衍生品种的买卖：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前一日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（四）中国证监会及北交所规定的其他期间。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度 第五章的相关规定执行。

第二十二条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十九 规定执行。

第二十三条 上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司 股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高不得减持其持 有的公司股份：

（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处 罚；

（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪 被依法移送公安机关。

第二十四条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个 月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北交所业务规则规定的 其他情形。

第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本 制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据 和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股 票的披露情况。

第二十六条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人 员买卖本公司股票的情况，内容包括：

• （一）报告期初所持本公司股票数量；

• （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

• （三）报告期末所持本公司股票数量

• （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买

• 卖本公司股票行为以及采取的相应措施。

• （五）交易所要求披露的其他事项。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十九条的情况， 公司董事会应及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）北京证券交易所要求披露的其他事项。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章 责任追究机制

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人 或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的， 由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司 将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人 或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东在第二十条所述窗口期内买卖本 公司股份的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此产生 的收益（窗口期内买卖均价与窗口期前最后一天的公司股票收盘价的差价）由公 司董事会收归公司所有。

第七章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改的《公司章程》相 抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。

南通大地电气股份有限公司

董事会 2021 年12 月30 日