大地电气 — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2021-149

南通大地电气股份有限公司信息披露事务管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司2021 年12 月30 日第二届董事会第二十三次会议审议通过， 尚需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

南通大地电气股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 本着对全体股东公开、公平、公正的原则，保护公司股东、债权人及其 利益相关人的利益，将所有对股份转让价格可能产生较大影响的信息及时、准确、 真实、完整公布于众并防止重要信息在公告前泄密，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》、《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定 制定本制度。

第二条 公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相 关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员等为信息披露 义务人。公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及对公司股价及其 衍生品种交易价格可能产生重大影响的行为或事件的信息披露、保密等事务时适用 本制度。公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他 证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），

并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第三条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人以及与北京证券交易所的 指定联络人，公司设立董事会办公室，协助董事会秘书管理信息披露事务。

董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东大会和董事会会 议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席 公司的董事会和股东大会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行 信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定 代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第四条 公司应当在上市时向北京证券交易所报备董事、监事和高级管理人员的 任职、职业经历和持有公司股票的情况。公司的董事、监事和高级管理人员发生变 化，公司应当自相关决议通过之日起2 个交易日内将最新资料向北京证券交易所报 备。

第五条 董事、监事和高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事（监事、 高级管理人员）声明及承诺书》。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会 通过其任命后1 个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后1 个月内签 署上述承诺书并报备。声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当 在5 个交易日内更新并提交。

第六条 公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应当在 符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”）发布。公司 在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

第七条 除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司及相关信息 披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相 关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵循公平信息披露原则，保持信息 披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突， 不得误导投资者。公司不得利用自愿性信息披露从事操纵市场、内幕交易或者其他

违法行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进 展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同 一标准予以披露。

第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信 息，按照相关规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利 益或者误导投资者的，可以申请暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按相关规则披露或者履行相关义务可能 导致信息披露义务人违反法律法规或危害国家安全的，可以申请豁免披露。

公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意 扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面承诺 做好保密；已经泄露的，应当及时披露。

公司及相关信息披露义务人适用北京证券交易所相关信息披露要求，可能导致 公司难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以向 北京证券交易所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。北京证券交易所认 为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北京证券交易所相关规 定。

第二章 定期报告

第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应 当按照中国证监会及北京证券交易所有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业 会计准则》的要求编制财务报告。

公司应当按照中国证监会和行业信息披露有关规定的要求在年度报告中披露相 应信息。

公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内编制并 披露中期报告，在每个会计年度前3 个月、9 个月结束后的1 个月内编制并披露季度 报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报告，

并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十条 公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北京证券交易所 根据预约情况统筹安排。

公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时 间的，根据相关规定办理。

第十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制 度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大 会审议。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告 的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的， 可免于审计。公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审 计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师 定期轮换的相关规定。

第十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及 其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计 年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内 披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、 净资产以及净资产收益率。

公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时 进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。业 绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括年 度净利润同比变动超过50%且大于500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。

公司因《北京证券交易所上市规则（试行）》第10.3.1 条规定的情形，其股票 被实施退市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业收入、 净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应 当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十三条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。 董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和 存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告， 董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不 按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明 董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和北京证券交 易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、 监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事、监事和 高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十四条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会 关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列 文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

• （二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；

• （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

• （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

• （五）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。

第十五条 上市公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及 相关信息披露规范性规定的，上市公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露 纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材 料。

第十六条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事 会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关 于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。

第三章 临时报告

第一节 一般规定

第十七条 临时报告是指上市后，公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中 国证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。

第十八条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生 较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披 露义务人应当及时披露临时报告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公 章并由公司董事会发布。

第十九条 公司应当按照中国证监会、北京证券交易所有关规定编制并披露临时 报告，及时披露行业特有重大事件。

第二十条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义 务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误 导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟 应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证 券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶 段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由 不予披露。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息， 但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式 替代信息披露。

公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起因、 目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当 客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者 决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议 执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十二条 公司控股子公司（以下简称“子公司”）发生本制度第三章第三至 五节规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。

公司参股公司发生本制度第三章第三至五节规定的重大事件，可能对公司股票 及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行 信息披露义务。

第二十三条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准， 或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品 种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二节 董事会、监事会和股东大会决议

第二十四条 公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东大会表决事项的， 公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉 及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议 公告和相关公告。

第二十五条 公司召开监事会会议，监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重 大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第二十六条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十 五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。

第二十七条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束 后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况 出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的， 公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相 关具体安排。

第二十八条 北京证券交易所要求提供董事会、监事会和股东大会会议记录的， 公司应当按要求提供。

第三节 交易事项

第二十九条 本节所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购

• 买银行理财产品除外)；

• （三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

• （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一 的，应当及时披露：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

• 司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

• （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000

• 万元；

• （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

• 会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万元；

• （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超

• 过150 万元；

• （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披露。

第三十二条 公司拟对外提供任何担保的（含合并报表范围内的子公司），均应 事先按照相关规则及《公司章程》规定提交公司董事会或股东大会审议，并及时披 露相关公告。

第四节 关联交易

第三十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关 联方发生第二十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转 移的事项。

第三十四条 公司应当及时披露须经董事会审议的关联交易事项。公司应当在董 事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第三十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年 度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据《公司章程》 等规定提交董事会或股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当 在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司 应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》等规定提交董事会或者股东大会 审议并披露。

第三十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式 进行审议披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

• （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

• 基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产 品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第三十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披 露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交 易，且超过300 万元。

第五节 应披露的其他重大事项

第三十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以 上；

（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他 诉讼、仲裁；

（四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12 个月累计计算的原则，经累计 计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳 入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包 括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行 情况等

第三十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，

及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影 响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露， 公司应当向北京证券交易所申请停牌直至披露后复牌。

第四十一条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重 大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司股票交易价格或 者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

第四十二条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。公司控股 股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及 之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终 用途及资金偿还安排。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露 以下事项：

（一）是否可能导致上市公司控制权发生变更；

（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采 取措施等；

（三）可能面临的相关风险。

控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的， 应当持续披露进展。

第四十三条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所有关规定披 露相关公告。

第四十四条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的 比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披 露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》规 定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致 行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第四十五条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露

的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披 露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公 司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第四十六条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披 露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

• （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十条的规定。

第四十七条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及 时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办 公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东大会审议通过后 披露新的《公司章程》；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

• （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；

（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相 似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

• （七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

• （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被

• 责令关闭；

• （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15 个交易日内未履行偿债义务， 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求 的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入 失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外 部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查， 被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或 者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违 规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究 重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员 等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安排 等原因无法正常履行职责达到或者预计达3 个月以上；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构 责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十条的规定。

公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《北京证券交易所上市规 则（试行）》第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施 重大违法类强制退市的风险提示公告。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方 占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第四十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及

时披露：

（一）开展与主营业务行业不同的新业务；

（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；

• （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。

第四十九条 公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计 划通过集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披 露义务：

（一）在首次卖出股份的15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时 间区间不得超过6 个月；

（二）拟在3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款 第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30 个交易日前预先披露减持计划； （三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情 况；

（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体 减持情况。

实际控制人、持股5%以上的股东通过北京证券交易所和全国股转系统的竞价或 做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。

第五十条 公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守第四十九条规定外，还 应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控 制人认为应当说明的事项，以及北京证券交易所要求披露的其他内容。

第五十一条 公司董事出现下列情形之一的，公司应当作出书面说明并对外披 露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议 总次数的二分之一。

第四章 信息披露管理

第五十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长对信息披 露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务、办理信

息对外公布等相关事宜，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者 关系管理的日常工作。

第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经 发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料。

第五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行 监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查 并提出处理建议。

第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十六条 董事会秘书作为信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披 露事务，汇集公司应当披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主 动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加 股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财 务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职 责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司 不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息， 不得要求公司向其提供内幕信息。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合 公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会或北京证券交易所规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的公司股份达到5%以上的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露 义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证 券品种交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报 告，并配合公司及时、准确地公告。

第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关系及变 化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决 制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务 和关联交易审议程序。

第五十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述 意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换 的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十条 定期报告的编制与披露：

（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的审 计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料；

（二）公司各部门、各子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、公 司财务中心提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据；

（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司总经理、财务负责人等 高级管理人员予以协助。

定期报告的披露程序：

（一）公司财务负责人、董事会秘书召集相关部门负责人协商确定定期报告披 露时间，报董事长批准；

（二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分工、要求及材 料上报时间；

（三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所提供材料进行 审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性；

（四）董事会办公室负责汇总各项材料，依照北京证券交易所的格式要求编制 定期报告草案，在公司管理层审核后，经董事长初审并提交董事会、监事会会议审 议；

• （五）董事会对定期报告进行审议，并形成决议；监事会对定期报告进行审议，

• 并以决议形式提出书面审核意见；

• （六）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章；

• （八）董事会秘书将定期报告报送北京证券交易所并披露。

第六十一条 临时报告的编制与披露：

临时报告的编制由董事会秘书组织完成。

（一）公司涉及股东大会、董事会、监事会等三会决议，独立董事意见、中介 机构意见等的信息披露，遵循以下程序：

• 1.董事会办公室根据股东大会、董事会、监事会会议召开情况及决议内容编制

• 临时报告；

2 董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由董事长审核，以监 事会名义发布的临时公告由监事会主席审核，独立董事意见、中介机构意见等由独 立董事、中介机构签字或盖章；董事会秘书将临时报告北京证券交易所并披露。

（二）监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，应履行以 下审批手续后方可公开披露：

1.相关信息披露责任人或联络人应第一时间通报董事会秘书，并按照要求提供 相应材料；

2.董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。董事会秘

书对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向北京证券交易所咨询；

3.董事会办公室根据相关材料，依照北京证券交易所要求编制涉及信息披露事 项的临时报告；

• 4.董事会秘书、董事长审核；

• 5.董事会秘书将临时报告报送北京证券交易所并披露。

第六十二条 公司信息披露应严格履行下列反馈、审核程序：

（一）提供信息的部门负责人在认真核对相关信息资料并签署意见后，向公司 董事会提出披露信息申请；

（二）董事会秘书组织制作信息披露文件，并对拟披露信息进行合规性审查；

• （三）董事长对拟披露信息核查并签发；监事会的信息披露文件由监事会办事

机构草拟，监事会主席审核并签发。

第六十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书 列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过 董事会秘书向北京证券交易所咨询。

第六十四条 董事会秘书负责公司对外日常信息事务处理，回答社会公众的咨询 （质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。

第六十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事 会秘书或通过董事会秘书向北京证券交易所咨询。

第六十六条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发 布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，公司不得以新闻发布会 或答记者问在公司网站上发布等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第六十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关 公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告 等。

第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露文件、 资料由董事会秘书保存，保存期限为10 年。

第六十九条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董事会 秘书书面或口头同意后方可进行查阅。

第六章 信息披露的媒体

第七十条 公司信息披露发布在北京证券交易所披露平台上。

第七十一条 公司应当依法披露定期报告和临时报告，北京证券交易所网站 （http://www.bse.cn）为公司发布公告的指定媒体。

第七章 保密措施

第七十二条 公司董事、监事、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到应

披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第七十三条 在公司信息未在公司指定的信息披露平台正式披露前，各相关部门 对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关 信息，不得向无关第三方泄露。

第七十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者 控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公司商 业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会秘书应及时向董事长反映后，经公 司董事会通过，由公司向北京证券交易所申请豁免相关信息披露义务。

第七十五条 董事会得知有关尚未披露的信息难以保密、已经泄露或者出现市场 传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当 立即将该信息予以披露。

第七十六条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，对内幕信息 知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北京证券交易所相关规定 报备内幕信息知情人档案：

（一）年度报告、中期报告；

（二）证券发行；

（三）股份回购；

（四）重大资产重组；

（五）公司被收购；

（六）公司合并、分立；

（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（八）中国证监会和北京证券交易所规定其他重大事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北京证券交易所 补充报送内幕信息知情人档案。

第八章 与投资者、媒体等信息沟通

第七十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时公告；

（二）公司网站；

（三）股东大会；

（四）电话咨询与传真联系；

（五）寄送资料；

（六）广告、宣传单或其他宣传材料；

（七）媒体采访和报道；

（八）现场参观或座谈交流；

（九）分析师会议或业绩说明会；

（十）一对一沟通。

第七十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘 书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十九条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作， 档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、 意见等。

第八十条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现 场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人 或以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内 容。

特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即公告并同时 要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式 就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内 幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并 事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者说明。

第九章 附则

第八十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或 损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其 提出适当赔偿的要求。

第八十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或北京证券交易所相关规则 有冲突或者有未尽事宜的，按照有关法律、法规、规范性文件或北京证券交易所相 关规则执行。

第八十四条 本制度所称其他信息披露义务人包括以下机构、人员：

（一）公司董事会、监事会；

• （二）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员；

• （三）公司各部门负责人、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各各参

股公司及其主要负责人；

• （四）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东；

• （五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员；

第八十五条 本制度适用范围为公司各职能部门、分公司、子公司等。

第八十六条 本制度由本公司董事会负责解释。

第八十七条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并施行。

南通大地电气股份有限公司

董事会

2021 年12 月30 日