大地电气 — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2021-144

南通大地电气股份有限公司募集资金管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司2021 年12 月30 日第二届董事会第二十三次会议和第二届监 事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

南通大地电气股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市规则（试行）》、《北 京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过法律规定的向不特定合格投资者 公开发行及向特定对象发行证券的方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但 不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

公司应按照发行方案承诺的募集资金用途、使用计划及进度使用募集资金， 未经股东大会依法作出决定或授权，任何人无权变更公开披露的募集资金用途。

第三条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）

获取不正当利益。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 改变募集资金用途。

第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保本制度的有效实施。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用 途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额 超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管 理。

第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金 专户内。

第八条 公司应当在发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商 业银行签订三方监管协议，公司应当在协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司（以下简称“子公司”）实施募投项目的，应当由公司、 实施募投项目的子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其 子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司应当按照公开发行说明书披露的用途使用募集资金。出现严重 影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告北京证券交易所 （以下简称“北交所”）并公告。

公司改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并经保

荐机构同意。

第十条 公司使用募集资金遵循如下要求：

• （一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措

• 施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，募 集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差 异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划；

• （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时公告；

• （四）募投项目出现以下情形的，公司对该募投项目的可行性、预计收益等

• 重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2.募投项目搁置时间超过1 年；

• 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%；

• 4.募投项目出现其他异常情形。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十一条 公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，但不得用于以 下方面：

• （一）持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、

• 委托理财等财务性投资；

• （二）直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；

• （三）用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券的等高风险投资；

• （四）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

• （五）法律、法规、规范性文件、北交所规定的其他方面。

第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、保荐机构发表明确同意意见并 履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十三条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议 通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

• （一）流动资金投向与公司主营业务相关，未改变募集资金用途或者影响募

• 集资金投资计划的正常进行；

• （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （三）单次补充流动资金时间不超过12 个月。

闲置募集资金用于补充流动资金时，不得直接或间接用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议 通过，并在2 个交易日内报告北交所并公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资 计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）北交所要求的其他内容。

补充流动资金到期之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后两个交易日内公告。

第十五条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据 公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事 会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。按照规定应当提交股东大会审议的，还应 当提交股东大会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开 展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

第十六条 公司超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经 公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意 意见并披露。

发行人应当公开承诺，在补充流动资金后的12 个月内不进行股票及其衍生 品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。

超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金 第十七条 暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可进行现金管理，其投资 的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。

第十八条 使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审议通过，独立 董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告 下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺 及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的 风险控制措施。

第四章 募集资金用途变更

第十九条 公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用。公司存在以下情 形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或

• 者全资子公司变为公司的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司募集资金用途发生变更的，必须经董事会审议通过后及时披露，报股东 大会审议通过，并经保荐机构同意。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过。

第二十条 变更后的募投项目将投资于主营业务。

公司董事会应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2 个交 易日内公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

• （七）北交所要求的其他内容

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还将参照相关规则的规 定进行披露。

第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），在提交董事会审议后2 个交 易日内公告以下内容：

• （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

• （六）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

公司充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十四条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资 金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用 日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

公司内部审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在 收到报告后2 个交易日内公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形 或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十五条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具 自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露。

董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并

在发行人披露年度报告时一并披露。

保荐机构应当在保荐督导期内、持续督导主办券商应当在保荐督导期届满后 每年就发行人募集资金存放及使用情况至少进行一次现场检查，出具检查报告， 并在发行人披露年度报告时一并披露。

监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会可以聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承 担必要的费用。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。

公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券监管机构依法对 其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬 标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第六章 附则

第二十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的， 适用本办法。

第二十七条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第二十八条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

南通大地电气股份有限公司

董事会

2021 年12 月30 日