大地电气 — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2021-151

南通大地电气股份有限公司承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司2021 年12 月30 日第二届董事会第二十三次会议审议通过， 尚需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

南通大地电气股份有限公司

承诺管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、 股东、董事、监事及高级管理人员、关联方、其他承诺人以及公司（以下合称“承 诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件以及《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 承诺人在公司股份制改造、申请上市、股份转让、股票发行、再融 资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、关联交易、 股权代持、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、对赌条款、股票限售、解 决产权瑕疵等相关事项的承诺、声明或说明，必须有明确的履约期限，承诺履行 涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。公司应对承诺事

项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、预估风险及对策、不能履约时 的制约措施等方面进行充分的信息披露。

公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在符合《证券法》规定的信息披露平 台的专区披露。

第三条 承诺人所公开作出的各项承诺应为可实现的事项，不得承诺根据当 时情况判断明显不可能实现的事项。

第二章 承诺管理

第四条 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批， 并明确如无法取得审批的补救措施。

第五条 公开承诺应当包括以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履 约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函） 主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明；

（五）中国证监会、北京证券交易所要求的其他内容。

承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性 词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第六条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客 观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因 外，承诺确已无法履行、或无法按期履行、或者继续履行承诺不利于维护公司权 益的，承诺人应及时充分披露原因并向公司提出变更承诺或者提出豁免履行承诺 申请，承诺人应将变更承诺或豁免履行承诺申请提请公司股东大会审议，承诺人 及其关联方回避表决。

监事会应就承诺人提出的变更承诺或者提出豁免履行承诺申请是否合法合 规、是否有利于保护公司全体股东的利益发表意见。变更承诺或者提出豁免履行

承诺申请未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因

外，承诺人不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。

第七条 公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东或实际控制 人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际 控制人予以承接，并及时披露。

第八条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及 进展情况。

第三章 附则

第九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件以及《公司章 程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。

第十条 本制度由公司董事会负责制定，提交公司股东大会审议通过之日起 生效实施，修改时亦同。

第十一条 本制度由董事会负责解释。

南通大地电气股份有限公司

董事会

2021 年12 月30 日