大地电气 — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

北京德恒律师事务所

关于南通大地电气股份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售 选择权实施情况的

法律意见

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关于南通大地电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

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关于南通大地电气股份有限公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售 选择权实施情况的法律意见

德恒01F20211354号

致：东北证券股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受东北证券股份有限公司 （以下简称“主承销商”或“东北证券”）的委托，担任南通大地电气股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问， 指派本所律师就本次发行进行全程见证，并依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所 股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证 券发行与承销管理细则》（以下简称“《发行与承销管理细则》”）、《北京证 券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》及其他法律、 法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师作出声明如下：

1. 本所得到发行人及主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料 均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。

2. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有 关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

3. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起

北京德恒律师事务所 关于南通大地电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见 上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律 意见仅供发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发 行及承销之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：

一、本次发行的超额配售情况

根据《南通大地电气股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在 精选层挂牌发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权 机制，东北证券已按本次发行价格8.68元/股于2021年10月18日（T日）向网上 投资者超额配售270万股，占初始发行股份数量的15%，约占超额配售选择权启 动发行后发行股份数量的13.04%。超额配售股票全部通过向本次发行的部分战 略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。

二、发行人对超额配售选择权的内部决策

（一）2021年5月13日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议并 通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议 案》等相关议案。

（二）2021年5月28日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议 案》，明确了发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权， 采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量15%。

根据关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上 市审核规则（试行）》的公告（北证公告〔2021〕5 号）的第一条规定“已 经中国证监会核准且完成公开发行，但尚未在精选层挂牌的，无需重新履行 公开发行的注册程序，发行人应按照本所相关规则提交上市申请文件，并在 本所作出同意上市的决定后，披露上市提示性公告、上市公告书等文件”。 基于此，关于本次发行相关主体曾审议通过的议案不仅适用于进入精选层挂 牌，也同样适用于北京证券交易所上市。上述主体所审议通过的所有议案将 完全平移且适用至公司在北京证券交易所上市。

经核查，本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授

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权合法、有效。

三、本次超额配售选择权实施情况

发行人于2021年11月15日在北京证券交易所上市，在北京证券交易所上市 之日起30个自然日（含第30个自然日，即2021年11月15日至2021年12月14日）， 获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价方式购买发行人股票， 且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的数量不超过本次超额配售选 择权股份数量限额。

发行人在北京证券交易所上市之日起30个自然日内，东北证券作为本次发 行具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售 所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。

截至2021年12月14日，东北证券已全额行使超额配售选择权。发行人按照 本次发行价格8.68元/股，在初始发行规模1,800.00万股的基础上全额行使超额配 售选择权新增发行股票数量270万股，由此发行总股数扩大至2,070.00万股，发 行人总股本由9,177.60万股增加至9,447.60万股，发行总股数占发行后总股本的 21.91%。发行人由此增加的募集资金总额为2,343.60万元，连同初始发行规模 1,800.00万股股票对应的募集资金总额15,624.00万元，本次发行最终募集资金总 额为17,967.60万元，扣除发行费用（不含税）金额1,704.10万元，募集资金净额 为16,263.50万元。

本所律师认为，在发行人与东北证券签署的承销协议，明确授予东北证券 实施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符 合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；东北证券要求发行 人按照超额配售选择权方案以发行价格增发相应数量股票的实施方案符合《发 行与承销管理细则》第四十三条的规定。

四、本次超额配售股票和资金交付情况

经本所律师核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的 方式获得。战略投资者与发行人及东北证券已分别签署战略配售协议，明确了递 延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

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序 号	战略投资者名称	实际获配数量 （万股）	延期交付数量 （万股）	限售期安 排
1	北京中兴通诚数据技术有限公司	60.00	45.00	6个月
2	台州思考投资管理有限公司	10.00	7.50	6个月
3	青岛晨融叁号股权投资管理中心（有 限合伙）	40.00	30.00	6个月
4	首正泽富创新投资（北京）有限公司	10.00	7.50	6个月
5	青岛稳泰私募基金管理有限公司	10.00	7.50	6个月
6	江海证券有限公司	10.00	7.50	6个月
7	北京洪泰大业投资合伙企业(有限合 伙)	10.00	7.50	6个月
8	青岛盈芯创业投资合伙企业（有限合 伙）	50.00	37.50	6个月
9	嘉兴金长川贰号股权投资合伙企业 （有限合伙）	10.00	7.50	6个月
10	安庆泰达信产业投资有限公司	150.00	112.50	6个月
合计		360.00	270.00	-

发行人自超额配售选择权行使期届满后的3 个交易日内将向中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期 为6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2021 年11 月15 日）起开始计算。

本所律师认为，主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对 应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《发行与 承销管理细则》第四十二条的规定。

五、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况

根据《南通大地电气股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额配售 选择权行使前后发行人股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源 （增发及/或以竞价交易方式购回）：	增发
超额配售选择权专门账户：	0899246805
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）：	2,700,000

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二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）：	0

六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额

根据《南通大地电气股份有限公司超额配售选择权实施公告》，因本次全 额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为2,343.60万元，扣除发行 费用后的募集资金净额为2,188.80万元。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决 策合法有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中 披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《发行与承销管理细则》的 有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合 《上市规则》的相关规定；发行人董事会已对本次超额配售选择权实施情况发 表意见。

本法律意见正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

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关于南通大地电气股份有限公司向不特定合格投资者

公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于南通大地电气股份有限公司向不 特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情 况的法律意见》之签署页）

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负责人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
侯 阳
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年 月 日