大地电气 — Board/Management Information 2021

Dec 6, 2021

证券代码：870436 证券简称：大地电气 公告编号：2021-114

南通大地电气股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2021 年 12 月 6 日

• 2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区永和路 1166 号公司三楼会议室

• 3.会议召开方式：现场

• 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021 年 12 月 1 日以书面方式发出

• 5.会议主持人：董事长蒋明泉先生

• 6.会议列席人员：公司监事和公司高管

• 7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。

二、审议情况

• （一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的议案》

• 1.内容：

为提高资金使用效率，维护全体股东利益，公司拟使用募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金189.58 万元，使用募集资金置换已支付发行费用 240.55 万元（不含增值税），合计使用募集资金430.13 万元置换上述预先投入 及支付的自筹资金。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《南通大地电气股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-119）。

• 2.表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 1.内容：

为了提高闲置募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，在确保资 金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金用于购买包括但不限于低风险、安全性高、流动性 好、可以保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款、协定存款或结构 性存款等产品，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超 过12 个月，并于到期后归还至募集资金专项账户。在上述额度范围内授权公司 董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办 理相关事宜。以上事项自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如单笔 产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《南通大地电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 公告》（公告编号：2021-120）。

• 2.表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项发表了同意的独立意见。 3.回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

• 1.内容：

为了提高公司资金利用率，为公司及股东创造更大的收益，在不影响公司主 营业务正常发展及确保经营需求的前提下，公司拟使用额度不超过人民币20,000 万元的闲置自有资金用于购买包括但不限于低风险、安全性高、流动性好、可以 保障投资本金安全的理财产品、定期存款、通知存款、协定存款或结构性存款等 产品，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，拟投资的期限最长不超过12 个 月。在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财 务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。以上事项自公司股东大会审议通过 之日起12 个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自 动顺延至该笔交易期满之日。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《南通大地电气股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的 公告》（公告编号：2021-121）。

• 2.表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项发表了同意的独立意见。 3.回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过《关于预计 2022 年度银行及非银行金融机构间接融资的议案》

• 1.内容：

为满足业务发展需要，公司及子公司拟申请2022 年度融资授信额度不超过

人民币30,000 万元，包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、保理等 业务，拟通过包括但不限于不动产抵押、应收账款或应收票据质押、保证金质押、 信用、保证等方式进行担保，以上授信额度不等于公司及子公司的融资金额，实 际融资金额应在授信额度内以实际发生的融资金额为准，具体条款以签订的有关 合同或协议约定为准。以上授信期限为一年，在授信期限内，上述授信额度可循 环使用。

上述事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至2022 年12 月31 日， 同时授权法定代表人或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上述授权额度 范围内行使决策权与签署相关法律文件。

为提高决策效率，本公司及下属子公司业务涉及到的融资授信额度，本次会 议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提交董事会、股东大 会审议。

• 2.表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （五）审议通过《关于预计 2022 年度银行及非银行金融机构间接融资关联方提 供担保的议案》

• 1.内容：

公司及子公司2022 年度预计发生的融资借款，涉及由公司关联方南通聚源 投资管理有限公司、蒋明泉夫妇、陈龙全夫妇、李玉蕾夫妇、夏金龙夫妇、高兵 夫妇为公司及子公司借款行为无偿提供担保，预计相关关联方分别或共同担保金 额不超过人民币30,000 万元，如公司融资借款需子公司提供担保的，在上述额 度内执行。上述担保总额仅为公司及子公司拟申请的关联方提供担保的额度，实 际担保金额以具体业务实际发生时实际担保金额为准，具体条款以签订的有关合 同或协议约定为准。上述事项的有效期为公司董事会审议通过之日起至2022 年 12 月31 日，同时授权法定代表人或其指定的授权代理人根据业务开展情况在上

述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件。上述行为构成关联交易，但 关联方不向公司及子公司收取任何费用，属于公司及子公司单方面获得利益的关 联担保事项，不存在侵占公司及子公司利益的情形。

• 2.表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案涉及关联担保，为接受关联方无偿担保属于公司及子公司纯受益行

为，关联董事蒋明泉、陈龙全、李玉蕾、夏金龙无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （六）审议通过《关于预计 2022 年度公司为子公司提供担保的议案》

• 1.内容：

为满足日常生产经营和业务发展的资金需求，根据子公司2022 年度贷款计 划，公司拟为全资子公司南通宏致汽车电子科技有限公司（简称“南通宏致”） 向有关银行和其他融资机构的借款提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人 民币3000 万元（含3,000 万元），期限为一年。目前担保合同尚未签署，具体内 容以最终签订的担保合同为准。同时授权法定代表人或其指定的授权代理人办理 公司子公司的担保事宜，并签署有关担保事项的各项法律文件。期限自董事会审 议通过之日起至2022 年12 月31 日。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《南通大地电气股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-122）。

• 2.表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （七）审议通过《关于预计 2022 年日常性关联交易的议案》

1.内容：

盐城通佳橡塑机械有限公司系公司董事李玉蕾的父亲担任执行董事兼总经 理及李玉蕾姐夫周广洋为实际控制人的公司，该公司销售原材料给公司及子公 司，故存在关联采购。预计与该公司2022 年度的关联采购金额为400 万元。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《南通大地电气股份有限公司关于预计2022 年日常性关联交易的公告》 （公告编号：2021-123）。

• 2.表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项进行了事前认可并发表了同 意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，关联董事李玉蕾需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （八）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 1.内容：

根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12 个月内部分募集 资金将会出现闲置。为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经营成本， 在确保不影响募集资金使用计划的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金，总额不超过人民币5000 万元，使用期限自公司董事会、监事会 审议批准之日起不超过12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/） 披露的《南通大地电气股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告》（公告编号：2021-124）。

• 2.表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事朱红超、朱小平、郭俊对本项发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （九）审议通过《关于提请召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》

• 1.内容：

公司计划于2021 年12 月23 日召开2021 年第五次临时股东大会。

• 2.表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

与会董事签字确认的《南通大地电气股份有限公司第二届董事会第二十二次 会议决议》

南通大地电气股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 7 日