海希通讯 — Governance Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：831305 证券简称：海希通讯 公告编号：2021-098

上海海希工业通讯股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公 司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《非上市公众公司监 称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券 管指引第 3 号——章程必备条款》以及 法》（以下简称“《证券法》”）《北京证 《全国中小企业股份转让系统挂牌公 券交易所上市公司持续监管办法（试 司治理规则》（以下简称《治理规则》） 行）》《北京证券交易所股票上市规则 和其他有关规定，制订本章程。 （试行）》（以下简称“《上市规则》”） 和其他有关规定，制订本章程。 第四条 公司的发起人为： 第四条 公司注册名称：中文：上海海 1. 周 彤 ， 身 份 证 号 ： 希工业通讯股份有限公司。 520103*2826，住址：贵州省贵 英 文 ： SHANGHAI HYSEA 阳市云岩区路号栋单元附号。 INDUSTRIAL COMMUNICATIONS 2.姚进，身份证号：510212*3318， LTD

住址：重庆市沙坪坝区林园号单元 。 3.李竞，身份证号：140202*3546， 住址：广东省深圳市南山区园栋 。 4. 朱新海，身份证号： 310222*0277，住址：上海市闸北 区路弄号室。 5.蔡丹，身份证号：310230*4384， 住址：上海市长宁区凯旋路弄号 室。 第五条 公司注册名称：中文：上海海 希工业通讯股份有限公司。 英 文 ： SHANGHAI HYSEA INDUSTRIAL COMMUNICATIONS LTD 公司住所：上海市松江区新桥镇新格路 901号1幢3层A区	第五条 公司住所：上海市松江区新桥 镇新格路901号1幢3层A区
第八条 公司注册资本为人民币5,380 万元。	第八条 公司注册资本为人民币7,013 万元
第十三条 本章程应当符合《非上市公 众公司监管指引第3号——章程必备条 款》的相关规定。	第十三条 章程应当符合《北京证券交 易所上市公司持续监管办法（试行）》 《上市规则》等相关规定。
第十六条 公司的股份采取记名股票的 形式。股票是公司签发的，证明股东按 其所持股份享有权利和承担义务的书 面凭证。 公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌后，在中国证券登记结算有限责	第十六条 公司的股份采取记名股票的 形式。股票是公司签发的，证明股东按 其所持股份享有权利和承担义务的书 面凭证。 公司股票于公司在北京证券交易所（以 下简称“北交所”）上市后，在中国证

	任公司办理登记存管。	任公司办理登记存管。	任公司办理登记存管。	任公司办理登记存管。	任公司办理登记存管。	任公司办理登记存管。	任公司办理登记存管。	任公司办理登记存管。	任公司办理登记存管。		券登记结算有限责任公司办理登记存 管。	券登记结算有限责任公司办理登记存 管。	券登记结算有限责任公司办理登记存 管。	券登记结算有限责任公司办理登记存 管。	券登记结算有限责任公司办理登记存 管。	券登记结算有限责任公司办理登记存 管。	券登记结算有限责任公司办理登记存 管。	券登记结算有限责任公司办理登记存 管。	券登记结算有限责任公司办理登记存 管。
	第十八条 公司设立时的股份全部由发 起人认购。公司发起人将其在上海海希 工业通讯设备有限公司拥有的净资产 作为对公司的出资，以上海海希工业通 讯设备有限公司截至2014年3月31日 止经审计的净资产148,078,525.77 元按 照1:0.337 的比例折合为公司的股本总 额 5,000 万股；其余净资产 98,078,525.77元计入资本公积。公司设 立时股本结构为： 发 起 人 姓 名 / 名 称 认缴情况 设立（截止变更登 记申请日）时实际 缴付 持 股 股 数 （ 万 股） 股 份 比 例 （ ％） 出 资 数 额 （ 万 元） 出资 时间 出 资 方 式 出 资 数 额 （ 万 元） 出资 时间 出 资 方 式 周 彤 4,32 0.40 2014. 3.31 净 资 产 4,32 0.40 2014. 3.31 净 资 产 4,32 0.40 86. 408 姚 进 242. 70 2014. 3.31 净 资 产 242. 70 2014. 3.31 净 资 产 242. 70 4.8 54										第十八条 公司设立时的股份全部由发 起人认购。公司发起人姓名、认购的股 份数、持股比例、出资方式及出资为： 发 起 人 姓 名 / 名 称 认缴情况 设立（截止变更登 记申请日）时实际 缴付 持 股 股 数 （ 万 股） 股 份 比 例 （ ％） 出 资 数 额 （ 万 元） 出资 时间 出 资 方 式 出 资 数 额 （ 万 元） 出资 时间 出 资 方 式 周 彤 4,32 0.40 2014. 3.31 净 资 产 4,32 0.40 2014. 3.31 净 资 产 4,32 0.40 86. 408 姚 进 242. 70 2014. 3.31 净 资 产 242. 70 2014. 3.31 净 资 产 242. 70 4.8 54 李 竞 291. 25 2014. 3.31 净 资 产 291. 25 2014. 3.31 净 资 产 291. 25 5.8 25 朱 新 海 97.1 0 2014. 3.31 净 资 产 97.1 0 2014. 3.31 净 资 产 97.1 0 1.9 42 蔡 48.5 2014. 净 48.5 2014. 净 48.5 0.9
											发 起 人 姓 名 / 名 称	认缴情况			设立（截止变更登 记申请日）时实际 缴付			持 股 股 数 （ 万 股）	股 份 比 例 （ ％）
												出 资 数 额 （ 万 元）	出资 时间	出 资 方 式	出 资 数 额 （ 万 元）	出资 时间	出 资 方 式
	发 起 人 姓 名 / 名 称	认缴情况			设立（截止变更登 记申请日）时实际 缴付			持 股 股 数 （ 万 股）	股 份 比 例 （ ％）
		出 资 数 额 （ 万 元）	出资 时间	出 资 方 式	出 资 数 额 （ 万 元）	出资 时间	出 资 方 式
											周 彤	4,32 0.40	2014. 3.31	净 资 产	4,32 0.40	2014. 3.31	净 资 产	4,32 0.40	86. 408
											姚 进	242. 70	2014. 3.31	净 资 产	242. 70	2014. 3.31	净 资 产	242. 70	4.8 54
											李 竞	291. 25	2014. 3.31	净 资 产	291. 25	2014. 3.31	净 资 产	291. 25	5.8 25
	周 彤	4,32 0.40	2014. 3.31	净 资 产	4,32 0.40	2014. 3.31	净 资 产	4,32 0.40	86. 408
											朱 新 海	97.1 0	2014. 3.31	净 资 产	97.1 0	2014. 3.31	净 资 产	97.1 0	1.9 42
	姚 进	242. 70	2014. 3.31	净 资 产	242. 70	2014. 3.31	净 资 产	242. 70	4.8 54
											蔡	48.5	2014.	净	48.5	2014.	净	48.5	0.9

	李 竞	291. 25	2014. 3.31	净 资 产	291. 25	2014. 3.31	净 资 产	291. 25	5.8 25		丹	5	3.31	资 产	5	3.31	资 产	5	71
											合 计	5,00 0	/	/	5,00 0	/	/	5,00 0	100 .00
	朱 新 海	97.1 0	2014. 3.31	净 资 产	97.1 0	2014. 3.31	净 资 产	97.1 0	1.9 42
	蔡 丹	48.5 5	2014. 3.31	净 资 产	48.5 5	2014. 3.31	净 资 产	48.5 5	0.9 71
	合 计	5,00 0	/	/	5,00 0	/	/	5,00 0	100 .00
	第十九条 公司的股本总额为5,380 万 股，均为普通股，每股面值人民币1.00 元。										第十九条 公司的股本总额为7,013 万 股，均为普通股，每股面值人民币1.00 元。
	第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、行政法规的规定，经股 东大会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开、非公开发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定的其他方式。										第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、行政法规的规定，经股 东大会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开、非公开发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准的其他方式。

公司发行新增股份的，公司股东不享有 优先认购权。

第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； 公司因前款第（一）项至第（三）项的 原因收购股份的，应当经股东大会决 议。公司按照前款第（一）项规定收购 股份的，应自收购之日起十日内注销； 公司按照前款第（二）项、第（四）项 规定收购股份的，应当在六个月内转让 或者注销；公司按照前款第（三）项规 定收购的股份不得超过公司已发行股 份总额的10%，并应当在三年内转让或 者注销。除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司购回股份，可以下列 方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购 回要约； （二）法律、行政法规规定的其它情形。

第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司 股份的活动。 第二十四条 公司因第二十三条第（一） 项、第（二）项的原因收购股份的，应 当经股东大会决议；公司因第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 的原因收购股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司按照第二十三条第（一）项规定收 购股份的，应自收购之日起十日内注 销；公司按照第二十三条第（二）项、

	第（四）项规定收购股份的，应当在六 个月内转让或者注销；公司按照第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定收购股份的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过公司已发行股份 总额的10%，并应当在三年内转让或者 注销。 第二十五条 公司购回股份，可以下列 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规或中国证监会、 北交所规定的其它情形。 公司收购本公司股份的，应当依照相关 法律法规规定履行信息披露义务。公司 因第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 （其后章节及条款顺延）
第二十七条 发起人持有的公司股票， 自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条 发起人持有的公司股票， 自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属， 以及上市前直接持有10%以上股份的 股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有 或控制的本公司向不特定合格投资者 公开发行前的股份，自公开发行并上市 之日起十二个月内不得转让或委托他

	人代为管理。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实 际控制人的配偶、子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其 他关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，其所持有的本公司股份自公 司股票在证券交易场所上市之日起十 二个月内不得转让。在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 （其后章节及条款顺延）
无	第三十条 公司董事、监事和高级管理 人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前 三十日内及季度报告公告前十日内；因 特殊原因推迟年度报告、中期报告公告 日期的，自原预约公告日前三十日起 算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 十日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投 资者投资决策产生较大影响的重大事 件（以下简称重大事件或重大事项）发 生之日或者进入决策程序之日，至依法

	披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他 期间。 （其后章节及条款顺延）
无	第三十一条 公司控股股东、实际控制 人在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告公告前三十日内， 因特殊原因推迟年度报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，直至公 告日日终； （二）本章程上条规定中第（二）至第 （四）项规定的期间。 （其后章节及条款顺延）
无	第三十二条 公司高级管理人员、核心 员工通过专项资产计划、员工持股计划 等参与战略配售取得的股份，自公开发 行并上市之日起12 个月内不得转让或 委托他人代为管理。其他投资者参与战 略配售取得的股份，自公开发行并上市 之日起6 个月内不得转让或委托他人代 为管理。 （其后章节及条款顺延）
无	第三十三条 公司控股股东、实际控制 人及其一致行动人转让控制权的，应当 公平合理，不得损害公司和其他股东的 合法权益。 控股股东、实际控制人及其一致行动人 转让控制权时存在下列情形的，应当在 转让前予以解决：

	（一）违规占用公司资金； （二）未清偿对公司债务或者未解除公 司为其提供的担保； （三）对公司或者其他股东的承诺未履 行完毕； （四）对公司或者中小股东利益存在重 大不利影响的其他事项。 （其后章节及条款顺延）
第二十九条 公司股东为依法持有公司 股份的人。	第三十四条 公司股东为依法持有公司 股份的人。 公司应依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 （其后章节及条款顺延）
第三十条 股东按其所持有股份的种类 和数额享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，依法享有同种权利， 承担同种义务。 公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌后，公司建立投资者关系管理制 度，按照公平、公开、公正原则，平等 对待全体投资者，通过公告、公司网站 等多种方式及时披露公司的企业文化、 发展战略、经营方针等信息，保障所有 投资者的合法权益。公司与投资者之间 发生的纠纷，可以自行协商解决、提交	第三十五条 股东按其所持有股份的种 类和数额享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，依法享有同种权 利，承担同种义务。 公司建立投资者关系管理制度，按照公 平、公开、公正原则，平等对待全体投 资者，通过公告、公司网站等多种方式 及时披露公司的企业文化、发展战略、 经营方针等信息，保障所有投资者的合 法权益。公司与投资者之间发生的纠 纷，可以自行协商解决、提交证券期货 纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、 向仲裁机构申请仲裁或者直接向公司 所在地的人民法院提起诉讼。 经公司董事会讨论、评估，公司建立健 全了公司治理机制，给所有的股东提供 合适的保护和平等权利，公司治理结构 合理、有效。	构申请仲裁或者直接向公司所在地的 人民法院提起诉讼。 （其后章节及条款顺延）
第三十一条 公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌后，公司按照中国证 监会、全国中小企业股份转让系统有限 责任公司等机构的规定，通过定期报 告、临时报告等方式向投资者及时、公 平的披露所有对公司股票及其他证券 品种转让价格可能产生较大影响的信 息，并保证信息披露内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内编制公司年度财务报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内编制 半年度财务会计报告。上述财务会计报 告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制、披露。 对于其他公司董事会认为对公司股票 价格可能产生较大影响的信息，公司应 按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定编制临时报告并及时披露。	第三十六条 公司按照中国证监会、北 交所、全国中小企业股份转让系统有限 责任公司（以下简称“全国股转公司”） 等机构的规定，通过定期报告、临时报 告等方式向投资者及时、公平的披露所 有对公司股票及其他证券品种转让价 格可能产生较大影响的信息，并保证信 息披露内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内编制公司年度财务报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内编制 半年度财务会计报告。上述财务会计报 告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制、披露。 对于其他公司董事会认为对公司股票 价格、投资者投资决策可能产生较大影 响的信息，公司应按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定编制临时报告 并及时披露。 （其后章节及条款顺延）
第三十四条 公司召开股东大会、分配	第三十九条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人决定某一日为股权登记日，股权登记 日结束时登记在册股东为享有相关权 益的股东。	股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人决定某一日为股权登记日，股权登记 日收市后登记在册股东为享有相关权 益的股东。 （其后章节及条款顺延）
第四十一条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	第四十六条 股东所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权的，应当 及时通知公司并予以披露。 （其后章节及条款顺延）
无	第四十七条 公司的控股股东、实际控 制人应当采取切实措施保证公司资产 独立、人员独立、财务独立、机构独立 和业务独立，不得通过任何方式影响公 司的独立性。 （其后章节及条款顺延）
第四十二条 公司控股股东及实际控制 人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东及实际控制人不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式或其关联关系、控 制地位损害公司和其他股东的合法权 益。控股股东或实际控制人违反相关法 律、法规及章程规定，给公司及其他股 东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金不被控股股东及实际控 制人占用。公司董事、高级管理人员协	第四十八条 公司控股股东及实际控制 人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东及实际控制人不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式或其关联关系、控 制地位损害公司和其他股东的合法权 益。控股股东或实际控制人违反相关法 律、法规及章程规定，给公司及其他股 东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金不被控股股东及实际控 制人及其关联方占用。公司董事、高级

	助、纵容控股股东、实际控制人及其关 联方占用或转移公司资金、资产及其他 资源时，公司董事会应视情节轻重对直 接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事予以罢免。 发生公司控股股东或实际控制人以包 括但不限于占用公司资金的方式侵占 公司资产的情况，公司董事会应立即以 公司的名义向人民法院申请对控股股 东或实际控制人所侵占的公司资产及 所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东或实际控制人不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司有权按照有关法律、法规、规章的规 定及程序，通过变现控股股东或实际控 制人所持公司股份偿还所侵占公司资 产。	管理人员协助、纵容控股股东、实际控 制人及其关联方占用或转移公司资金、 资产及其他资源时，公司董事会应视情 节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事予以罢免。 公司控股股东、实际控制人及其关联方 不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及 其关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及 其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控制 人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其关联方的担保责任而 形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人及其 关联方使用资金； （六）中国证监会、北交所认定的其他 形式的占用资金情形。 发生公司控股股东或实际控制人及其 关联方以包括但不限于上述占用公司 资金的方式侵占公司资产的情况，公司 董事会应立即以公司的名义向人民法 院申请对控股股东或实际控制人所侵 占的公司资产及所持有的公司股份进

	行司法冻结。 凡控股股东或实际控制人及其关联方 不能对所侵占公司资产恢复原状或现 金清偿的，公司有权按照有关法律、法 规、规章的规定及程序，通过变现控股 股东或实际控制人所持公司股份偿还 所侵占公司资产。 （其后章节及条款顺延）
第四十六条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；	第五十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；

（十二）审议批准法律、法规及本章程 （十二）审议批准法律、法规及本章程 规定的应该由股东大会表决通过的担 规定的应该由股东大会表决通过的担 保事项； 保事项； （十三）审议批准法律、法规及本章程 （十三）审议批准法律、法规及本章程 规定应由股东大会表决通过的对外投 规定应由股东大会表决通过的对外投 资、收购、出售资产、资产抵押、对外 资、收购、出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易事项； 担保事项、委托理财、关联交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； 项； （十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励 、员工持股 计划； （十六）特别表决权股份相关安排； （十六）特别表决权股份相关安排； （十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 行使。 （其后章节及条款顺延） 第四十七条 公司对外提供财务资助事 第五十三条 公司对外提供财务资助事 项属于下列情形之一的，经董事会审议 项属于下列情形之一的，经董事会审议 通过后还应当提交公司股东大会审议： 通过后还应当提交公司股东大会审议： （1）被资助对象最近一期的资产负债 （1）被资助对象最近一期的资产负债 率超过 70%；（2）单次财务资助金额或 率超过 70%；（2）单次财务资助金额或 者连续十二个月内累计提供财务资助 者连续十二个月内累计提供财务资助 金额超过公司最近一期经审计净资产 金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10%；（3）中国证监会、全国中小企 的 10%；（3）中国证监会、 全国股转公 业股份转让系统有限责任公司（以下简 司、北交所 或者公司章程规定的其他情 称全国股转公司）或者公司章程规定的 形。 其他情形。 （其后章节及条款顺延）

第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事向董事会提请召开临时 股东大会； （七）法律、行政法规、部门规章或公 司章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。	第五十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事向董事会提请召开临时 股东大会； （七）法律、行政法规、部门规章或公 司章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算。 在上述期限内不能召开股东大会的，公 司应当及时向公司所在地中国证监会 派出机构和北交所报告，并披露公告说 明原因。 （其后章节及条款顺延）
第五十条 公司召开股东大会的地点为 公司住所地或其他召开通知中载明的 地点。股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。在符合规定的情况下，公 司可以采用网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利，股东通过上述方	第五十六条 公司召开股东大会的地点 为公司住所地或其他召开通知中载明 的地点。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。在符合规定的情况下， 公司可以采用网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利，股东通过上述

式参加股东大会的，视为出席。公司在 精选层挂牌后，召开股东大会，应当提 供网络投票方式。	方式参加股东大会的，视为出席。公司 召开股东大会，应当提供网络投票方 式。 （其后章节及条款顺延）
无	第五十七条 本公司召开股东大会时应 当聘请律师对股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员的资格、召集人资格、 表决程序和结果等事项是否合法有效 出具法律意见书。 （其后章节及条款顺延）
第五十一条 股东大会会议由董事会召 集，董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续九十日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议	第五十八条 股东大会会议由董事会召 集，董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 第五十九条 董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责的，监事会应 当及时召集和主持；监事会不召集和主 持的，连续九十日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股

主持人，继续开会。	东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 （其后章节及条款顺延）
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第六十二条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和北交所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 董事、监事候选人被提名后，应当自查 是否符合任职资格，及时向公司提供其 是否符合任职资格的书面说明和相关 资格证明。 （其后章节及条款顺延）
第六十二条 委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证，经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。	第六十九条 委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证，经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作

	为代表出席公司的股东大会。 （其后章节及条款顺延）
无	第七十三条 股东大会通知发出后，无 正当理由不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。确需延期或 取消的，公司应当在股东大会原定召开 日前至少2 个工作日公告，并详细说明 原因；延期召开的，应当在公告中说明 延期后的召开日期。 （其后章节及条款顺延）
无	第七十九条 股东大会通知发出后，无 正当理由，不得延期或者取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。确需延 期或者取消的，公司应当在股东大会原 定召开日前至少2个交易日公告，并 说明延期或者取消的具体原因；延期召 开的，应当在公告中说明延期后的召开 日期。 （其后章节及条款顺延）
第七十六条 董事会、独立董事和符合 相关条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息，且不得以有偿或者变相 有偿的方式进行。	第八十五条 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证 券法》规定的投资保护机构可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息，且不得以有偿 或者变相有偿的方式进行。 （其后章节及条款顺延）
第八十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：	第八十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改； （四）发行公司债券； （四）发行公司债券； （五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在 购买、出售资产交易，涉 产或者对外担保金额超过公司最近一 及资产总额或者成交金额连续 12 个月 期经审计总资产 30%的； 内累计计算 超过公司最近一期经审计 （六）股权激励计划； 总资产 30%的； （七）特别表决权股份相关安排； （六）股权激励 、员工持股 计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定 （七）特别表决权股份相关安排； 和股东大会以普通决议认定会对公司 （八）法律、行政法规或公司章程规定 产生重大影响的、需要以特别决议通过 和股东大会以普通决议认定会对公司 的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 （其后章节及条款顺延） 第八十四条 董事会应当向股东提供候 第九十一条 董事会应当向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。候选 选董事、监事的简历和基本情况。候选 董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股 （一）董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会书面提名推荐， 3%以上的股东向董事会书面提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大 由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举； 会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事 （二）独立董事候选人由董事会、监事 会、单独或者合并持有公司 1%以上股 会、单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东提名推荐，提交股东大会选 份的股东提名推荐，提交股东大会选 举； 举； （三）监事候选人由单独或者合并持股 （三）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐， 3%以上的股东向监事会书面提名推荐， 由监事会进行资格审核后，提交股东大 由监事会进行资格审核后，提交股东大

	会选举； （四）监事会中的职工代表监事候选人 由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，如拟选董事、监事的人数多于1人， 实行累积投票制。 公司在精选层挂牌后，单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30% 以上的，股东大会在董事、监事选举中 应当推行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行 以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董 事或者监事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则，该票 作废； （二）公司独立董事和非独立董事实行 分开投票。选举独立董事时每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以	会选举； （四）监事会中的职工代表监事候选人 由公司职工民主选举产生。 第九十二条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，如拟选董事、监事的人 数多于1人，实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%以上的，股东大会 在董事、监事选举中应当推行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行 以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董 事或者监事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则，该票 作废； （二）公司独立董事和非独立董事实行 分开投票。选举独立董事时每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以

拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不 足股东大会拟选董事或者监事人数，应 就缺额对所有不够票数的董事或者监 事候选人进行再次投票，仍不够者，由 公司下次股东大会补选。如2位以上董 事或者监事候选人的得票相同，但由于 拟选名额的限制只能有部分人士可当 选的，对该等得票相同的董事或者监事 候选人需单独进行再次投票选举。	拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股 东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不 足股东大会拟选董事或者监事人数，应 就缺额对所有不够票数的董事或者监 事候选人进行再次投票，仍不够者，由 公司下次股东大会补选。如2位以上董 事或者监事候选人的得票相同，但由于 拟选名额的限制只能有部分人士可当 选的，对该等得票相同的董事或者监事 候选人需单独进行再次投票选举。 （其后章节及条款顺延）
第八十六条 公司在精选层挂牌或股东 人数超过200人后，股东大会审议下列 影响中小股东利益的重大事项时，对中 小股东的表决情况应当单独计票（提供 网络投票方式）并披露： （一）任免董事， （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他	第九十四条 股东大会审议下列影响中 小股东利益的重大事项时，对中小股东 的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板或向境外其他证

正券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。	证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 （其后章节及条款顺延）
第九十八条 公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上，且不属于股 东大会审批范围的关联交易，以及公司 与关联法人发生的交易金额在300万元 以上，且占公司最近一期经审计总资产 或市值0.2%以上的且不属于股东大会 审批范围的关联交易，由公司董事会审 议。	第一百〇六条 公司发生符合以下标准 的关联交易（除提供担保外），应当经 董事会审议，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金 额在30 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产0.2%以上的 交易，且超过300 万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当 取得独立董事事前认可意见。独立董事 事前认可意见应当取得全体独立董事 的半数以上同意，并在关联交易公告中 披露。 （其后章节及条款顺延）
第九十九条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产或市值2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评估报告 或者审计报告，提交股东大会审议。与 日常经营相关的关联交易可免于审计 或者评估。	第一百〇七条 公司与关联方发生的成 交金额（除提供担保外）占公司最近一 期经审计总资产2%以上且超过3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审 计报告，提交股东大会审议。与日常经 营相关的关联交易可免于审计或者评 估。 （其后章节及条款顺延）
第一百条 对于每年与关联方发生的日 常性关联交易，公司可以在披露上一年 度报告之前，对本年度将发生的关联交	第一百〇八条 对于每年与关联方发生 的日常性关联交易，公司可以在披露上 一年度报告之前，对本年度将发生的关

易总金额进行合理预计，根据预计金额 分别适用本章程规定提交董事会或者 股东大会审议；实际执行超出预计金额 的，公司应当就超出金额所涉及事项履 行相应审议程序。	联交易总金额进行合理预计，根据预计 金额分别适用本章程规定提交董事会 或者股东大会审议；对于预计范围内的 关联交易，公司应当在年度报告和中期 报告中予以分类，列表披露执行情况并 说明交易的公允性。实际执行超出预计 金额的，公司应当就超出金额所涉及事 项履行相应审议程序并披露。 （其后章节及条款顺延）
第一百〇一条 公司与关联方进行下列 关联交易时，可以免予按照关联交易的 方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水	第一百〇九条 公司与关联方进行下列 关联交易时，可以免予按照关联交易的 方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定 的其他交易。	平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他 交易 （其后章节及条款顺延）
第一百〇六条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；	第一百一十四条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施或者认定为不适当人选，期限尚未 届满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 未届满； （八）中国证监会、全国股转公司、法 律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	（六）被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满的； （七）被全国股转公司或者北交所采取 认定其不适合担任公司董事、监事、高 级管理人员的纪律处分，期限尚未届 满； （八）法律、行政法规或部门规章、中 国证监会、全国股转公司、北交所规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司的董事、监事和高级管理人员发生 前述情形的，应当及时向公司主动报告 并自事实发生之日起一个月内离职。 （其后章节及条款顺延）
第一百一十九条 公司可以根据需要建 立独立董事制度，独立董事制度应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。	第一百二十七条 公司建立独立董事制 度，独立董事制度应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。 （其后章节及条款顺延）
第一百二十二条 公司独立董事候选人 应当具有独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其控制的企业任职的 人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上股 份或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；	第一百三十条 公司独立董事候选人应 当具有独立性，下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其控制的企业任职的 人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上股 份或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5%以上 股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及 其控制的企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自控制的企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自控制的企业有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级 管理人员，或者在有重大业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高 级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项 所列情形之一的人员； （八）全国股转公司认定不具有独立性 的其他人员。	（三）在直接或间接持有公司5%以上 股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及 其控制的企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自控制的企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自控制的企业有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级 管理人员，或者在有重大业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高 级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项 所列情形之一的人员； （八）北交所认定不具有独立性的其他 人员。 （其后章节及条款顺延）
第一百二十四条 公司独立董事应当对 公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及	第一百三十二条 公司独立董事应当对 公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及

	利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六）重大资产重组、股权激励； （七）公司拟申请股票终止在全国股转 系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易 场所交易； （八）独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范 性文件、全国股转系统业务规则及公司 章程规定的其他事项。	利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募 集资金投资理财产品、闲置募集资金暂 时用于补充流动资金、超募资金用于永 久补充流动资金和归还银行借款、以募 集资金置换自筹资金等； （七）重大资产重组、股份回购、股权 激励； （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出 具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形 成决议； （十二）公司拟申请股票终止在北交所 上市，拟申请转板或在其他境外证券交 易所申请上市； （十三）独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； （十四）有关法律法规、部门规章、规

	范性文件、北交所业务规则及公司章程 规定的其他事项。 （其后章节及条款顺延）
第一百二十八条 董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；	第一百三十六条 董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投融资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）编制和审议定期报告，确保公司 定期报告按时披露； （七）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （九）在公司章程规定授权范围内，决 定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程授予的其他职权。 公司应当保障董事会依照法律法规、部 门规章、业务规则和公司章程的规定行 使职权，为董事正常履行职责提供必要 的条件。 公司重大事项应当由董事会集体决策， 董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。	管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十七）法律、行政法规、部门规章或 公司章程授予的其他职权。超过股东大 会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。 公司应当保障董事会依照法律法规、部 门规章、业务规则和公司章程的规定行 使职权，为董事正常履行职责提供必要 的条件。 公司重大事项应当由董事会集体决策， 董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。 （其后章节及条款顺延）
第一百二十九条 董事会确定对外投 资、收购、出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的，董 事会应当建立严格的审查和决策程序； 对于重大投资项目，应当组织有关专 家、专业人员进行评审，超过董事会决 策权限的事项必须报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下：	第一百三十七条 董事会确定对外投 资、收购、出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的，董 事会应当建立严格的审查和决策程序； 对于重大投资项目，应当组织有关专 家、专业人员进行评审，超过董事会决 策权限的事项必须报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下：

	（一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750万元； （七）与关联方发生的成交金额（除提 供担保外）占公司最近一期经审计总资 产或市值2%以上且超过3000万元的交 易； （八）本章程规定的须提交股东大会审 议通过的对外担保事项； （九）《公司法》、《治理规则》等法律 法规及部门规章要求由股东大会审批 的其他交易事项。 公司董事会的批准权限如下：	（一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750万元； （六）与关联方发生的成交金额（除提 供担保外）占公司最近一期经审计总资 产或市值2%以上且超过3000万元的交 易； （七）本章程规定的须提交股东大会审 议通过的对外担保事项； （八）《公司法》、《上市规则》等法律 法规及部门规章要求由股东大会审批 的其他交易事项。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公

（一）交易涉及的资产总额（同时存在 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 （二）交易的成交金额占公司 最近一期 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 经审计净资产的 10% 以上，且超过 （二）交易的成交金额占公司市值的 1,000 万元； 10%以上； （ 三 ）交易标的（如股权）最近一个会 （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度资产净额占公司市值的 10%以 个会计年度经审计营业收入的 10%以 上； 上，且超过 1,000 万元； （四）交易标的（如股权）最近一个会 （ 四 ）交易产生的利润占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度经审计净利润的 10%以上，且 个会计年度经审计营业收入的 10%以 超过 150 万元； 上，且超过 1,000 万元； （ 五 ）交易标的（如股权）最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过 150 万元； 超过 150 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）除本章程规定的须提交股东大会 计年度相关的净利润占公司最近一个 审议通过的对外担保之外的其他对外 会计年度经审计净利润的 10%以上，且 担保事项； 超过 150 万元； （七）公司与关联自然人发生的交易金 （六）除本章程规定的须提交股东大会 额在 30 万元以上，且不属于股东大会 审议通过的对外担保之外的其他对外 审批范围的关联交易； 担保事项； （八）公司与关联法人发生的交易金额 （七）公司与关联自然人发生的交易金 在 300 万元以上，且占公司最近一期经 额在 30 万元以上，且不属于股东大会 审计总资产或市值 0.2%以上的且不属 审批范围的关联交易； 于股东大会审批范围的关联交易； （八）公司与关联法人发生的交易金额 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 在 300 万元以上，且占公司最近一期经 取其绝对值计算。 审计总资产或市值 0.2%以上的且不属 除董事会、股东大会审议以外的其他对 于股东大会审批范围的关联交易； 外投资、收购、出售资产、资产抵押、

除董事会、股东大会审议以外的其他对 外投资、收购、出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的 事项，由总经理作出。 本条中，“资产”不包括公司的原材料、 产成品、半成品等日常生产经营活动所 消耗或产出的物资。 董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将交易提交股东大会 审议。	对外担保事项、委托理财、关联交易的 事项，由总经理作出。 本条中，“资产”不包括公司的原材料、 产成品、半成品等日常生产经营活动所 消耗或产出的物资。 董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将交易提交股东大会 审议。 （其后章节及条款顺延）
无	第一百四十四条 为提高审议决策效 率，董事会授权董事长在董事会闭会期 间行使下列职权： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）低 于 公司最近一期经审计总资产的10%； （二）交易的成交金额低于上市公司最 近一期经审计净资产的10%，或不超 过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%，或不超过1,000万元； （四）交易产生的利润低于公司最近一

	个会计年度经审计净利润的10%，或 不超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%，或 不超过150万元。 （六）公司与关联自然人发生的成交金 额低于30万元的关联交易； （七）与关联法人发生的成交金额低于 公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%的交易，或不超过300万元的交 易。 （其后章节及条款顺延）
第一百四十三条 董事会会议应当由二 分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决 议，若涉及第一百二十八条第（六）、 （七）及（十二）项有关事项，必须经 三分之二以上董事通过；其他事项，必 须经全体董事的过半数通过。	第一百五十二条 董事会会议应当由过 半数的董事出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议，若涉 及第一百三十六条第（七）、 （八）及（十 三）项有关事项，必须经三分之二以上 董事通过；其他事项，必须经全体董事 的过半数通过。 （其后章节及条款顺延）
无	第一百五十三条 公司对外提供财务资 助，应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并作出决议，及时履行信 息披露义务。公司不得为董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控制的企业等关联方提供资金等 财务资助。对外财务资助款项逾期未收 回的，公司不得对同一对象继续提供财

	务资助或者追加财务资助。 （其后章节及条款顺延）
第一百五十四条 董事会秘书应当具有 必备的专业知识和经验，由董事会委 任。	第一百六十四条 董事会秘书应当具有 必备的专业知识和经验。 （其后章节及条款顺延）
第一百五十五条 董事会秘书的主要职 责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的 董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并 负责会议的记录和会议文件、记录的保 管； （三）负责保管公司股东名册、监事会 决议及会议记录； （四）保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关文件和记录； （五）负责公司和相关当事人与全国中 小企业股份转让系统有限责任公司及 其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证全国中小企业股份转让系统 有限责任公司可以随时与其取得工作 联系； （六）负责公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； （七）负责公司投资者关系管理和股东 资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、	第一百六十五条 董事会秘书的主要职 责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的 董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并 负责会议的记录和会议文件、记录的保 管； （三）负责保管公司股东名册、监事会 决议及会议记录； （四）保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关文件和记录； （五）负责公司和相关当事人与中国证 监会、北交所及其他证券监管机构之间 的及时沟通和联络，保证证券监管机构 可以随时与其取得工作联系； （六）负责公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； （七）负责公司投资者关系管理和股东 资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通； （八）公司章程规定的其他职责。

媒体等之间的信息沟通； （八）公司章程规定的其他职责。	（其后章节及条款顺延）
第一百七十四条 监事任期届满未及时 改选，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监 事辞职应向监事会提交书面辞职报告， 但不得通过辞职等方式规避其应当承 担的职责。 监事在任期内辞职导致公司监事会成 员低于法定最低人数的，或职工代表监 事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一的，辞职报告应当 在下任监事填补因其辞职产生的空缺 后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 辞职监事仍应当继续履行职责。除前述 情形外，监事辞职自辞职报告送达监事 会时生效。 发生上述情形的，公司应当在2个月内 完成监事补选。	一百八十四条 监事任期届满未及时改 选，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和公司章程的 规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。监 事辞职应向监事会提交书面辞职报告， 但不得通过辞职等方式规避其应当承 担的职责。 监事在任期内辞职导致公司监事会成 员低于法定最低人数的，或职工代表监 事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一的，辞职报告应当 在下任监事填补因其辞职产生的空缺 后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 辞职监事仍应当继续履行职责。除前述 情形外，监事辞职自辞职报告送达监事 会时生效。 发生上述情形的，公司应当在2个月内 完成监事补选。 现任监事发生本章程第一百一十四条 规定情形的，应当及时向公司主动报告 并自事实发生之日起1 个月内离职。 （其后章节及条款顺延）
第二百一十五条 股东大会负责审议以 下对外担保事项： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保；	第二百二十五条 股东大会负责审议以 下对外担保事项： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5,000 万 元； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、行政法规、公司章程要求 的其他须由股东大会批准的对外担保 事项。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 第（一）、（二）、（三）项的规定。 股东大会审议前款担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。	（二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5,000 万 元； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、 北交所及公司章程要求的其他须由股 东大会批准的对外担保事项。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 第（一）、（二）、（三）项的规定。 股东大会审议前款担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 （其后章节及条款顺延）
第二百二十五条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作	第二百三十五条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。 公司在全国股份转让系统指定信息披 露平台上公告。	出的决议并不因此无效。 公司在符合《证券法》规定的信息披露 平台上公告。 （其后章节及条款顺延）
无	第二百三十六条 公司应当按照中国证 监会、北交所等监管部门要求制定《信 息披露管理制度》，依法按时编制并披 露定期报告和临时报告。 （其后章节及条款顺延）
无	第二百三十七条 公司董事会为信息披 露负责机构，董事会秘书负责信息披露 事务。信息披露义务人包括但不限于： 公司及董事、监事、高级管理人员、股 东、实际控制人、收购人及其相关人员、 重大资产重组交易对方及其相关人员， 财产管理人及其成员等。 （其后章节及条款顺延）
第二百二十九条 债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第二百四十一条 公司合并时，债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自第一次公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 （其后章节及条款顺延）
无	第二百六十二条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 （其后章节及条款顺延）

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司于 2021 年 11 月 15 日从精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公 司，为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市 公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关 规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权董事会办理工 商变更登记手续。

三、备查文件

《上海海希工业通讯股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

上海海希工业通讯股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 24 日