海希通讯 — Governance Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：831305 证券简称：海希通讯 公告编号：2021-108

上海海希工业通讯股份有限公司股东大会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 22 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过《关 于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时 股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了维护上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）股东 的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《上海海希工 业通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二章 股东大会及其职权

第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准法律、法规及《公司章程》规定的应该由股东大会表决通 过的担保事项；

（十三）审议批准法律、法规及《公司章程》规定应由股东大会表决通过的 对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事 项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励、员工持股计划；

（十六）特别表决权股份相关安排；

（十七）审议其他法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股 东大会决定的其他事项。

第三条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各项权利。

第四条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章 程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本 规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第六条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第七条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘 请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决 程序和结果等会议情况出具法律意见书。

公司召开股东大会的，应当聘请律师按照前款规定出具法律意见书。

第三章 股东大会的召集

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

第九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应 当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公 告。

第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召 集和主持临时股东大会。

第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在发出 股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。

第十五条 监事会或股东依法自行召集的股东大会产生的必要的费用由公司 承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内 容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和《公司章程》 规定的提案进行表决并作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不应当包括会议召开当日。

第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、方式、召集人及《公

司章程》规定的其他事项，并确定有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时 间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人确定的其他 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供股东参加股东 大会提供便利。公司召开股东大会应当提供网络投票方式。股东通过网络或其他 方式参加股东大会的，视为出席。

第二十四条 公司股东大会采用其他方式召开的，应当在股东大会通知中明 确载明其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 以召开股东大会的通知公告的股权登记日为准，股权登记日结 束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。股东可以亲自出席股东大会并 行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

第二十八条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：

（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、持股 凭证、法定代表人授权书、出席人身份证；如委托代理人出席，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另 外提供代理人身份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，如公司设副董事长的，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门 规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的 人数多于 1 人，按照《公司章程》规定实行累计投票制；如人数为 1 人，不实行 累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大会 在董事、监事选举中应当推行累积投票制。

第四十条 除累计投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事 项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。

第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

股东大会实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定 的投资保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方 式进行。

第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上 通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。

有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。

第四十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决程序中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应 当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为 10 年。

第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向相关 监管部门报告。

第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。

第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第五十二条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第六章 公告

第五十三条 董事会秘书或证券事务代表负责在会后依照有关证券法律法规 进行信息披露。

第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有 表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的 名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东 回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七章 附则

第五十六条 本规则自股东大会审议批准之日起生效；本规则修改时，由董 事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第五十七条 本规则没有规定或本规则违反法律、法规、规章、中国证监会 规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证监会规范性 文件及《上市规则》、《公司章程》的规定执行。

第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。

上海海希工业通讯股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 24 日