常辅股份 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2021-072

常州电站辅机股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司 2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关 于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票， 弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”） 董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、 法规、规范性文件以及《常州电站辅机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事在本公司领取薪酬的董事，不包括独立董事。

第四条 本工作细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监等人员。

第二章 委员会组成

第五条 薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事占多数。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者1/3 以上 全体董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案 获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第七条 薪酬与考核委员会设召集人1 名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会批准产生。

第八条 薪酬与考核委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选 可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其 不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第九条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞 职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等日常事 宜由董事会秘书负责协调。

第三章 委员会职责

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责为：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；根据董事及高级 管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程 序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）负责拟定股权激励计划草案，股权激励的相关事项根据相关法律、法 规等确定；若在实施股权激励计划时，根据本细则实施的绩效考核与相关法律、 法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬与考核委员会根据法律、法规的要求

对有冲突的部分进行变更；

（五）负责拟定有利于激励高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成 的其他激励方案，并制定相应的考核办法；

• （六）董事会授予的其他职权。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司 董事的薪酬分配方案、股权激励计划草案，须报经董事会同意，提交股东大会审 议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十三条 董事会秘书应协调人事部门及其他相关部门向薪酬及考核委员会 提供以下书面材料，以供其决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情

况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情 况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对在公司领薪董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议决定。

第十五条 独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进 行，可以参照薪酬与考核委员会的评价方法。

第五章 议事细则

第十六条 薪酬与考核委员会按照工作需要召开会议，并于会议召开前5 日 通知全体委员，特殊情况下除外。。

薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员 会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等 方式进行通知。

第十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行 职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十八条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 薪酬与考核委员会一般以现场会议形式召开，也可以采取通讯会 议或通过书面材料分别审议方式进行。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表 决或投票表决。

第二十条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确 的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委 托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委 员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他 独立董事委员代为出席。

第二十一条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司监事、有关部门 负责人、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批 准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人 员应当在会议记录签名；薪酬与考核委员会所有文件、报告、决议和会议记录作 为公司档案由董事会办公室保存，保存期不得少于10 年。该等文件经薪酬与考 核委员会召集人同意可调阅查询。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公 司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并 作出说明。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第六章 附 则

第二十六条 本工作细则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和 其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本工作细则与日后国 家新颁布的法律法规、中国证监会、北交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以 国家法律法规及中国证监会、北交所最新发布的规定为准，并及时对本工作细则 进行相应修订。

第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

常州电站辅机股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 22 日