常辅股份 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2021-059

常州电站辅机股份有限公司

董事会秘书工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交至 2022 年第一次临时股东大会审议

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为促进常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作， 明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）北京证券 交易所（以下简称“北交所”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、 法规、规范性文件以及《常州电站辅机股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的相关规定，制订本制度。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。

法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会 秘书。

第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构、北交所之间的指定联络人。

第四条 董事会秘书负责信息披露。

第二章 选任与解聘

第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3 个月内聘任董事会秘

书。

第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称，法律、财务、金融、管 理等工作3 年以上；

（二）具备履行职务所必需的法律、财务、金融、企业管理等方面的专业知 识；

（三）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章制 度，能够忠诚地履行职责；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；

（五）法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》规定的其他 条件。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满；

（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员，期限尚未届满；

（四）本公司现任监事；

（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书；

（六）中国证监会和北交所规定的其他情形。。

拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的 原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者3 次以上 通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议选任董事会秘书聘 任议案的日期为截止日。

董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第 一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事会秘书候选人存在本条第 一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第九条 对于北交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其 为董事会秘书。

第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日 起1 个月内将其解聘：

（一） 出现本制度第七条规定的任何一种情形；

（二） 连续3 个月以上不能履行职责的；

违反法律、行政法规或其他规范性文件、《公司章程》等，给公司或者股东 造成重大损失的。

第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会 的离任审查，并办理有关档案文件、正在办理或者待办理具体工作的移交手续。 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审 查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报北交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过

3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履 职

第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向北 交所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复北 交所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本制 度及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、北交所其他规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向北交所报告；

（八）《公司法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。

第十五条 董事会秘书应当督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实 际控制人及时签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明 及承诺书》。

第十六条 董事会秘书违反法律、法规及其他规范性文件或《公司章程》的 规定，则根据有关法律、法规及其他规范性文件或《公司章程》，追究相应的责 任。

第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财 务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当配合董事会秘书的履职行为。对

于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。

第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向 北交所报告。

第十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及 时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后， 持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息 不属于前述应当履行保密的范围。

第二十一条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书 辞职的 2 个交易日内发布公告，并向北交所报备。

第四章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他 规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布 的法律法规、中国证监会、北交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律 法规及中国证监会、北交所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。

第二十三条 本制度所称“以上”、“内”均含本数；“超过”不含本数。

第二十四条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审 议批准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度由公司董事会制定，经股东大会审议通过之日起生效。

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董事会 2021 年 12 月 22 日