常辅股份 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2021-070

常州电站辅机股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司 2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关 于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为加强常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）内部监督和 风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、等法律、法规、规范性文件以及《常州电站辅机股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制 定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，根据《公司章程》及《董事会制度》等相关规定，主要负责指导内部审计部 门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对公司和股东 负责。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司

建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需 的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第二章 机构及人员组成

第五条 审计委员会委员由 3 名董事组成，至少包括 2 名独立董事，其中 1 名应为会计专业人士，全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知 识和商业经验。

第六条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上全体董事 提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过 后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第七条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，应为会计专业人 士。

第八条 审计委员会委员任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可 以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不 再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委 员。

公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时 可以更换不适合继续担任的成员。

第九条 审计委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告 中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第十条 董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的主要职责为：

• （一）监督及评估外部审计机构工作；

• （二）指导内部审计工作；

• （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

• （四）评估内部控制的有效性；

• （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

• （六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；

• （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下 方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非 审计服务对其独立性的影响；

• （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

• （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计 中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟 通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

• （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

• （二）督促公司内部审计计划的实施；

• （三）审阅内部审计工作报告、评估内部审计工作的结果、督促重大问题的

整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的 各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包 括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意

见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调 整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意 见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发 现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报 告，并提出建议。

第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。

第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并 向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章 决策程序

第二十条 董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下 书面材料，以供审计委员会决策：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露财务信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。

第二十一条 审计委员会会议对审计部及其他相关部门提供的报告和材料进

行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

• 是否符合相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• （五）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核形成的书面意

见；

（六）其他相关事宜。

第五章 议事细则

第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每年须至少召开四 次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委 员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会应在会议召开前 5 日通知全体委员，特殊情况下除外。

审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进 行通知。

第二十三条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责 时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

（一）审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以 书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（二）审计委员会委员连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事 会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十五条 审计委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为举手 表决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进 行。

第二十六条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关 联委员应回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董 事会直接审议。

第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意 见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其 他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最 多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立 董事委员代为出席。

第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监 事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要 信息。

第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决 议于会议结束后提交董事会秘书处理。

第三十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在 会议记录签名；审计委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由董 事会办公室保存，保存期不得少于 10 年。该等文件经审计委员会召集人同意可 调阅查询。

第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事 会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说 明。

第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第三十三条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期 评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第六章 年度报告工作规程

第三十四条 每一个会计年度结束后，审计委员会应当于年度审计工作开始 前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的 时间安排。

审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意 见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第三十五条 审计委员会应当在为公司提供年度报告审计的注册会计师进场 前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第三十六条 审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计 师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报 表，形成书面意见。

第三十七条 审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提 交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作 的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第三十八条 审计委员会关于公司年度审计工作形成的文件以及委员会履职 情况的汇总报告均应在公司年度报告中予以披露。

第七章 附 则

第三十九条 本工作细则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和 其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本工作细则与日后国 家新颁布的法律法规、中国证监会、北交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以 国家法律法规及中国证监会、北交所最新发布的规定为准，并及时对本工作细则 进行相应修订。

第四十条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第四十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

常州电站辅机股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 22 日