常辅股份 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2021-064

常州电站辅机股份有限公司

独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交至 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为进一步完善常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）的治 理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相 关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、北京 证券交易所（以下简称“北交所”）颁布的《北京证券交易所上市公司持续监管 指引第1 号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法 规、规范性文件以及《常州电站辅机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的 任何其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

（一）独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业 务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害；

（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（三）独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事应当亲 自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当委托其他独立董事代为出 席；

（四）独立董事原则上最多可在除本公司以外的4 家上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（五）公司董事会成员中应当包括2 名独立董事，其中至少包括一名会计专 业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

1、具有注册会计师职业资格；

2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者 博士学位；

3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参 加中国证监会、北交所或其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第四条 公司独立董事及独立董事候选人应当同时符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》和本制度第三章所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

• （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

（六）中国证监会、北交所规定的其他条件。

独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。

第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求：

• （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （六）中国银保监会《保险公司独立董事管理办法》的规定；

• （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第六条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选 人：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简 称全国股转公司）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律 处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次 以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任 董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以 撤换，未满十二个月的；

（九）北交所规定的其他情形。

第七条 如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

第三章 独立董事的独立性

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业具有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （八）北交所认定不具有独立性的其他人员。

前款第一项所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；前款第一项所称“主 要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

第十一条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保 证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过6 年。

在同一公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起12个月内 不得被提名为该公司独立董事候选人。

前款规定的任职年限自公司在全国股转系统挂牌之日起计算。

已在5 家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不得再被 提名为北交所上市公司独立董事候选人。

第十三条 独立董事连续2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立 董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十四条 公司独立董事任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格 情形的或独立性存在问题的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职 务。未按要求辞职的，公司董事会应在2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

第五章 独立董事的职权

第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还可以行使下列特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前书面认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接交董事会审议；

• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集；

• （八）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意，如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

• 担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金

• 暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募 集资金置换自筹资金等；

• （七）重大资产重组方案、股份回购、股权激励和员工持股计划；

• （八）承诺相关方变更承诺事项；

• （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

• 差错更正；

• （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

• （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

• （十二）公司拟申请股票从本所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申

• 请股票上市；

• （十三）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及

• 《公司章程》规定的其他事项。

• 第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、 清楚。

第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当 明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进上行现场了解，董事会 决议执行情况等进行现场检查。会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现 异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

第二十一条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司 的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在 地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

• （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

• 会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行

• 为后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述 职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内 容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）现场检查情况；

• （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

• 计机构和咨询机构等情况；

• （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

• （六）参加本所业务培训情况；

• （七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

第二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，证券交易所 可随时调阅独立董事的工作档案。

第六章 独立董事工作条件

第二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。

（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书（信 息披露负责人）应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披 露；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第七章 独立董事的备案与管理

第二十七条 独立董事候选人应当就其是否符合本指引有关独立董事任职资 格及独立性要求作出声明。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独 立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响 其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

第二十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公 告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北交所的 要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候 选人声明》《独立董事履历表》等文件。

第二十九条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的 任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤 销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

第三十条 北交所在收到公司报送的材料后5 个交易日内，对独立董事候选 人的任职资格和独立性进行备案审查。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北交 所的反馈，并按要求及时向本所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有 关材料的，北交所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事 候选人的任职资格和独立性提出异议。

北交所自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人 的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立 董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是 否被本所提出异议的情况进行说明。

第三十一条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2 个交 易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行 前款义务。

第三十二条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当 自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在 一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。

第三十三条 如因独立董事辞职等原因，导致公司董事或独立董事人数不符 合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或公司章程要求的，提出辞职的 独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个月内完 成董事或独立董事的补选。

第三十四条 对于下列独立董事未尽勤勉义务的行为，北交所可以通过监管 工作提示等方式对其进行提醒教育：

• （一）任职期间连续两次未亲自出席董事会会议；

• （二）任职期间最近十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会

• 会议总次数的二分之一；

• （三）披露的独立意见或年度述职报告内容不充分但情节轻微的；

• （四）发表独立意见不及时但情节轻微的；

• （五）其他未尽勤勉义务但情节轻微的行为。

第三十五条 公司、独立董事、独立董事提名人、董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人等相关主体违反相关规定的，北交所可以对相关责任 主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。

第三十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认 为独立董事未按要求履职的，可以向北交所报告。

第三十七条 北交所组织独立董事的后续培训。

第八章 附 则

第三十八条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他 规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布 的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家 法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行 相应修订。

第三十九条 本制度所称“高于”、“以上”、“内”均含本数；“低于”、 “超过”不含本数。

第四十条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审议 批准。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

常州电站辅机股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 22 日