常辅股份 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2021-057

常州电站辅机股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交至 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为规范常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会和北京证券交 易所（以下简称“北交所”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规 定及《常州电站辅机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制 定本制度。

第二条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股 东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司与其合并范围内的 控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

• 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

• （二）由本条第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司

• 以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任 董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织或者一致行动人；

（五）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的， 不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事 兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要 影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联 人：

（一）根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，

或在未来12 个月内，将具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去12 个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）北交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资 比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受 让权等；

（十七）中国证监会和北交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联人报备

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公司。

第九条 公司董事会秘书确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报 告。

第四章 关联交易披露及决策程序

第十条 公司关联交易决策权限划分如下：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外））占公司最近一期经 审计总资产2%以上且超过3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告， 其中交易标的为股权的应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告； 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。（经审计的财务报告 截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报 告使用日不得超过一年），并提交股东大会审议；与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上；或与关联法人发生 的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上，且超过300万元的关联交易， 由董事会审议批准。

（三）公司总经理有权决定未达到本条第（二）项规定的应由董事会审议批 准标准的关联交易事项。

（四）公司为关联股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当具备合理 的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。

第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用本制度第十条的规定。

第十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权

的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度 第十条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额，适用本制度第十条的规定。

第十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当 以发生额作为交易金额，适用本制度第十条及公司章程的规定。

第十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12 个月内累计计算的原 则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级 管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发表事前认可 意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，公司可以聘请独立财务顾问出 具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交 董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司 将交易提交股东大会审议。

但对关联人提供担保的决议，还需经出席会议的无关联关系董事的 2/3 以上 通过方为有效。

第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得 代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第十八条 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序 如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。公司监事会对公司重大关联交易的审议、表决、披露、履行等情 况进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价

第十九条 公司进行关联交易时签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按 变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十条 公司关联交易定价参照下列公允性原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的 市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十一条 公司按照本制度第二十条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

第二十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，披露该关联交易 价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第二十三条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易时，以临时报 告形式披露。

第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉

及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）北交所要求的其他文件。

第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的 会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额； ；

（九）与关联交易有关的其他内容；；

（十）中国证监会和北交所要求的有助于说明交易实质的其他内容；。

第二十六条 公司在定期报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易 事项，并根据不同类型按本制度的要求分别披露。

第二十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实 际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式。；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方） 进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以 及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日 常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第二十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易包括： （一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与 账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第二十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易包括： （一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，及时披露形成 的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十一条 公司与关联人进行本制度第七条第（十一）项至第（十六）项 所列日常关联交易的，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当按要求披露各协议的实际 履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协 议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总 交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行 的日常关联交易按照前款规定办理；

第三十二条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的 日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审 议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披 露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以 分类汇总披露。如果在公司实际执行中日常关联交易超出预计总金额的，应当根 据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。日常关联交易协议应当包 括：

（一）定价原则和依据；

（二）交易价格；

• （三）交易总量区间或者明确具体的总量确定方法；

• （四）付款时间和方式；

• （五）其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式表 决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公 司可以向北交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者北交所认 可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的 法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向北交所申请豁免按本制度披露或者 履行相关义务。

第九章 附 则

第三十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准

适用本制度相关规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度相关规定履行信息披露义 务。

第三十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18 周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母。

第三十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立 的商业判断可能受到影响的董事。

第三十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

（二）为交易对方直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或者间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会、北交所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股 东。

第三十九条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他 规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布 的法律法规、中国证监会、北交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律 法规及中国证监会、北交所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。

第四十条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“未达到”、“超过”、“过半 数”不含本数。

第四十一条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审 议批准。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条 本制度由公司董事会制定，经股东大会审议通过之日起生效。

常州电站辅机股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 22 日