常辅股份 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2021-050

常州电站辅机股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《证券法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分 条款，修订对照如下：

条款，修订对照如下：
原规定	修订后
第三条 公司于2020 年9 月30 日 经中国证券监督管理委员会批准，首次 向不特定合格投资者发行人民币普通 股4,350,000 股，于2020 年11 月18 日在全国中小企业股份转让系统精选 层挂牌。	第三条 公司于2020 年9 月30 日 经中国证券监督管理委员会批准，首次 向不特定合格投资者发行人民币普通 股4,350,000 股，于2021 年11 月15 日在北京证券交易所上市（以下简称 “北交所”）。
第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。 公司股东对新增股份不享有优先 认购权。

第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他 情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。 公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金	第二十五条公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因本章程第（三）项、第（五） 项、第（六）项的情形收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超

应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1 年内转让给职工。	过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。公司因本条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。 发行人控股股东、实际控制人及其 亲属以及本次发行前直接持有10%以上 股份的股东或虽未直接持有但可实际 支配10%以上股份表决权的相关主体持 有或控制的股票，自在精选层挂牌之日 起12 个月内不得转让或委托他人代为 管理。法律法规、部门规章、规范性文 件和全国股转公司有关规定对前款规 定的股票限售期另有规定的，同时还应 遵守相关规定。公司其他按股东自愿锁 定其所持有的股份的，锁定期内不得转 让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%。所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。 发行人控股股东、实际控制人及其 亲属以及本次发行前直接持有10%以上 股份的股东或虽未直接持有但可实际 支配10%以上股份表决权的相关主体， 持有或控制的公司向不特定合格投资 者公开发行前的股份，自公开发行并上 市之日起12个月内不得转让或委托他 人代为管理。法律法规、部门规章、规 范性文件和北交所有关规定对前款规 定的股票限售期另有规定的，同时还应 遵守相关规定。公司其他按股东自愿锁 定其所持有的股份的，锁定期内不得转 让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，上述人员持有的公司股 份，自上市之日起12个月内不得转让， 在任职期间每年转让的股份不超过其 所持本公司股份总数的25%，离职后6个 月内不得转让。

公司高级管理人员、核心员工通过 专项资产计划、员工持股计划等参与战 略配售取得的股份，自公开发行并上市 之日起12个月内不得转让或委托他人 代为管理。其他投资者参与战略配售取 得的股份，自公开发行并上市之日起6 个月内不得转让或委托他人代为管理。 公司董事、监事和高级管理人员在 下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公 告前30日内及季度报告公告前10日内； 因特殊原因推迟年度报告、中期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起 算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公 告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价 格、投资者投资决策产生较大影响的重 大事件（以下简称重大事件或重大事 项）发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的 其他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列 期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日 内，因特殊原因推迟年度报告公告日期 的，自原预约公告日前30日起算，直至 公告日日终；

（二）上款第（二）项至第（四） 项规定的期间。 中国证监会及北交所等对股份转 让有其他限制性规定的，应遵其规定。

第四十一条 公司应防止股东及其 关联方通过各种方式直接或者间接占 用公司资金、资产和其他资源，公司不 得以任何方式将资金、资产和资源直接 或间接提供给股东及其关联方使用。公 司监事会应定期进行检查。如股东及其 关联方占用或转移公司资金、资产及其 他资源，给公司造成损失或可能造成损 失的，公司董事会应当及时采取诉讼、 财产保全等保护性措施避免或减少损 失，并追究有关人员的责任。 公司控股股东、实际控制人不得违 反法律法规、部门规章、业务规则和公 司章程干预公司的正常决策程序，损害 公司及其他股东的合法权益，不得对股 东大会人事选举结果和董事会人事聘 任决议设置批准程序，不得干预高级管 理人员正常选聘程序，不得越过股东大 会、董事会直接任免高级管理人员。 公司股东、实际控制人、收购人应 当严格按照相关规定履行信息披露义 务，及时告知挂牌公司控制权变更、权 益变动和其他重大事项，并保证披露的 信息真实、准确、完整，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股

第四十一条公司控股股东、实际 控制人及其关联方不得以下列任何方 式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制 人及其关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制 人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间 接地从公司拆借资金给控股股东、实际 控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股 东、实际控制人及其关联方的担保责任 而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对 价情况下提供给控股股东、实际控制人 及其关联方使用资金； （六）中国证监会、北交所认定的 其他形式的占用资金情形。 公司监事会应定期进行检查。如股 东及其关联方占用或转移公司资金、资 产及其他资源，给公司造成损失或可能 造成损失的，公司董事会应当及时采取 诉讼、财产保全等保护性措施避免或减 少损失，并追究有关人员的责任。

东、实际控制人、收购人应当积极配合 公司履行信息披露义务，不得要求或者 协助公司隐瞒重要信息。公司股东、实 际控制人及其他知情人员在相关信息 披露前负有保密义务，不得利用公司未 公开的重大信息谋取利益，不得进行内 幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 公司应当做好证券公开发行、重大资产 重组、回购股份等重大事项的内幕信息 知情人登记管理工作。

公司控股股东、实际控制人不得违 反法律法规、部门规章、业务规则和本 章程干预公司的正常决策程序，损害公 司及其他股东的合法权益，不得对股东 大会人事选举结果和董事会人事聘任 决议设置批准程序，不得干预高级管理 人员正常选聘程序，不得越过股东大 会、董事会直接任免高级管理人员。 公司股东、实际控制人、收购人应 当严格按照相关规定履行信息披露义 务，及时告知公司控制权变更、权益变 动和其他重大事项，并保证披露的信息 真实、准确、完整，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、 实际控制人、收购人应当积极配合公司 履行信息披露义务，不得要求或者协助 公司隐瞒重要信息。公司股东、实际控 制人及其他知情人员在相关信息披露 前负有保密义务，不得利用公司未公开 的重大信息谋取利益，不得进行内幕交 易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司 应当做好证券公开发行、重大资产重 组、回购股份等重大事项的内幕信息知 情人登记管理工作。

第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担

第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担

	任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三 条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十四 条规定的担保事项； （十四）审议批准公司与关联方发 生的成交金额（除提供担保外））占公 司最近一期经审计总资产或市值2%以 上且超过3,000万元的交易； （十五）审议公司购买、出售资产 交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （十六）审议批准变更募集资金用	任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三 条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十四 条规定的担保事项； （十四）审议批准公司与关联方发 生的成交金额（除提供担保外）占公司 最近一期经审计总资产2%以上且超过 3,000万元的交易； （十五）审议公司购买、出售资产 交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （十六）审议批准变更募集资金用

途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	途事项； （十七）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
第四十三条 公司发生的交易（除 提供担保外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二）交易的成交金额占公司市值 的50%以上； （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度资产净额占公司市值的50% 以上； （四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750 万元； （六）交易标的（如股权）最近一	第四十三条公司发生的交易[包 括购买或出售资产、对外投资（委托理 财、对子公司投资，设立或者增资全资 子公司及购买银行理财产品除外）、租 入或租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营）、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利 等中国证监会及北交所认定的其他交 易；提供担保、提供财务资助除外]达 到下列标准之一的，应当提交股东大会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一

	个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。	个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且超过5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算；未盈利的公司 豁免适用前款的净利润指标。 成交金额是指支付的交易金额和 承担的债务及费用等。交易安排涉及未 来可能支付或者收取对价的、未涉及具 体金额或者根据设定条件确定金额的， 预计最高金额为成交金额。连续12 个 月滚动发生委托理财的，以该期间最高 余额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生同一 类别且方向相反的交易时，应当按照其 中单向金额适用第四十三条标准； 本公司发生股权交易，导致公司合 并报表范围发生变更的，应当以该股权 所对应公司的相关财务指标作为计算 基础；股权交易未导致合并报表范围发 生变更的，应当按照本公司所持权益变 动比例计算相关财务指标；公司直接或

间接放弃控股子公司股权的优先受让 权或增资权，导致子公司不再纳入合并 报表的，应当视作出售股权资产，以该 股权所对应公司相关财务指标作为计 算基础；公司部分放弃控股子公司或者 参股子公司股权的优先受让权或增资 权，未导致合并报表范围发生变更，但 是公司持股比例下降，应当按照公司所 持权益变动比例计算相关财务指标；适 用第四十三条标准。公司对下属非公司 制主体放弃或部分放弃收益权的，参照 适用上述规定。

公司发生同一类别且与标的相关 的交易以及与同一关联方进行的交易、 与不同关联方进行交易标的类别相关 的交易，应当按照连续12 个月累计计 算，但已履行相关决策程序的，不再纳 入累计计算范围。

交易达到第四十二条（十四）（十 五）款及第四十三条规定标准的，交易 标的为股权的，公司应当提供交易标的 最近一年又一期财务报告的审计报告； 交易标的为股权以外的非现金资产的， 应当提供评估报告，其中，与日常经营 相关的关联交易可以免于审计或评估。 经审计的财务报告截止日距离审计报 告使用日不得超过6 个月，评估报告的 评估基准日距离评估报告使用日不得 超过一年。审计报告和评估报告应当由

符合《证券法》规定的证券服务机构出 具。 公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，以及公司与其控股子公司 发生的或者控股子公司之间发生的交 易，除另有规定或者损害股东合法权益 以外，可免于按照第四十三条标准审 议。 第四十四条 公司发生下列对外担 第四十四条公司发生下列对外担 保行为时，须经董事会审议通过后提交 保行为时，须经董事会审议通过后提交 股东大会审议： 股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10％的担保； 期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对 （二）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一期 外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产50％以后提供的任何担 经审计净资产50％以后提供的任何担 保； 保； （三）为资产负债率超过70％的担 （三）为资产负债率超过70％的担 保对象提供的担保； 保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额达到 （四）连续12个月内担保金额达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 或超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； 30％以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关 （五）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； 联人提供的担保； （六）有关部门及公司章程规定的 （六）有关部门及本章程规定的其 其他担保情形。 他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得 东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大 参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 通过。 公司为控股股东、实际控制人及其 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，豁免适用 本条款第（一）至（三）项规定。 第六十条 股东大会拟讨论董事、 第六十条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充 监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的惩罚处罚和全国股转公司 有关部门的惩罚处罚和 北交所 、全国股 的惩戒。 转公司的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知 第六十一条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2 个交易 日公告并说明原因。	取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2 个交易 日公告并说明原因。延期召开的，应当 在公告中说明延期后的召开日期。
第八十一条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票并及时公开披露。本条所称 影响中小股东利益的重大事项是指： （一）任免董事；	第八十二条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票并及时公开披露。本条所称 影响中小股东利益的重大事项是指： （一）任免董事；

	（二）制定、修改利润分配政策， 或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、 对外提供财务资助、变更募集资金用途 等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在 其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务 规则及 公司章程规定的其他事项。 中小股东是指除公司董事、监事、 高级管理人员及其关联方，以及单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东及 其关联方以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的 股份。确因特殊原因持有股份的，应当 在一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。	（二）制定、修改利润分配政策， 或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、 对外提供财务资助、变更募集资金用途 等； （四）重大资产重组、股权激励和 员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他 证券交易所申请股票转板（以下简称申 请转板）或向境外其他证券交易所申请 股票上市； （六）法律法规、部门规章、业务 规则及本章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的 股份。确因特殊原因持有股份的，应当 在一年内依法消除该情形。前述情形消 除前，相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者《证券法》 规定的投资者保护机构可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。
第九十八条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入措施或认定为不适当人选，期限未 满的； （七）被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分，期限	第九十八条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会及其派出机构 采取证券市场禁入措施或认定为不适 当人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。
第一百0 七条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百0 七条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任，存在法定免责事由的除 外。
第一百一十一条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；	第一百一十一条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；

	（八）审议公司与关联自然人发生 的成交金额在30万元以上；或与关联法 人发生的成交金额占公司最近一期经 审计总资产或市值0.2%以上，且超过 300万元的关联交易。 （九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十二）聘任或者解聘证券事务代 表、审计部负责人； （十三）制订公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）向股东大会提出提案； （十八）提名董事候选人； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规	（八）审议公司与关联自然人发生 的成交金额在30万元以上；或与关联法 人发生的成交金额占公司最近一期经 审计总资产0.2%以上，且超过300万元 的关联交易。 （九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十二）聘任或者解聘证券事务代 表、审计部负责人； （十三）制订公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）向股东大会提出提案； （十八）提名董事候选人； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规

章、本章程或股东大会授予的其他职 章、本章程或股东大会授予的其他职 权。 权。 重大事项应当由董事会集体决策， 重大事项应当由董事会集体决策， 董事会不得将法定职权授予个别董事 董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。 或者他人行使。

第一百一十四条 董事会应当确定 第一百一十四条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易的权限，建立 对外担保事项、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。 （一）公司股东大会授权董事会审 （一）公司股东大会授权董事会审 议批准低于本章程第四十三条规定标 议批准 达到以下标准之一，且低于本章 准的交易事项。 程第四十三条规定标准的交易事项（除 收购、出售重大资产不包括购买 提供担保、提供财务资助）：

收购、出售重大资产不包括购买 提供担保、提供财务资助）： 原材料、燃料和动力，以及出售产品、 1、交易涉及的资产总额（同时存 商品等与日常经营相关的资产，但资产 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 公司最近一期经审计总资产的10%以 包含在内。 上； （二）公司股东大会授权董事会 2、交易的成交金额占公司最近一 审议批准除本章程第四十四条规定的 期经审计净资产的10%以上，且超过 对外担保行为之外的其他对外担保行 1000 万元； 为。 3、交易标的（如股权）最近一个 对于董事会权限范围内的担保事 会计年度相关的营业收入占公司最近 项应经出席董事会会议的2/3 以上董事 一个会计年度经审计营业收入的10%以 审议同意。 上，且超过1000 万元；

对外投资、收购出售重大资产、资 4、交易产生的利润占公司最近一 产抵押、融资借款等交易事项超出本条 个会计年度经审计净利润的10%以上， 规定的董事会批准权限，或虽未超出董 且超过150 万元；

事会批准权限但已达到本章程第四十 5、交易标的（如股权）最近一个 三条规定的应提交股东大会审议批准 会计年度相关的净利润占公司最近一 的标准，或董事会认为必要时，应将该 个会计年度经审计净利润的10%以上， 交易事项经董事会审议通过后提交股 且超过150 万元。 东大会审议批准。 （二）公司股东大会授权董事会运 （三）公司对外提供财务资助事项 用公司资产进行对外投资的权限为： 属于下列情形之一的，经董事会审议通 连续12 个月累计计算对外投资总 过后还应当提交公司股东大会审议：被 额不超过公司最近一期经审计净资产 资助对象最近一期的资产负债率超过 的25%。 70%；或单次财务资助金额或者连续12 （三）公司股东大会授权董事会 个月内累计提供财务资助金额超过公 收购、出售重大资产的权限为： 司最近一期经审计净资产的10%；以及 公司股东大会授权董事会连续12 中国证监会、全国中小企业股份转让系 个月内累计计算可以收购、出售低于公 统有限责任公司或者本章程规定的其 司最近一期经审计的总资产30％的重 他情形。 大资产。 收购、出售重大资产不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 （四）公司股东大会授权董事会 资产抵押的权限为：

由于公司自身生产经营需要向银 行借款，董事会可以运用连续12 个月 内累计计算不超过公司最近一期经审 计总资产30%的资产进行资产抵押。 （五）公司股东大会授权董事会 融资借款的权限为： 公司董事会根据经营情况向银行

等机构融资借款的金额为连续12 个月 累计计算不超过公司最近一期经审计 总资产的30%。 （六） 公司股东大会授权董事会 审议批准除本章程第四十四条规定的 对外担保行为之外的其他对外担保行 为。 对于董事会权限范围内的担保事 项应经出席董事会会议的2/3 以上董事 审议同意。 （七）公司提供财务资助的，应当 经出席董事会会议的2/3以上董事同意 并作出决议。公司对外提供财务资助事 项（指公司及其控股子公司有偿或无偿 对外提供资金、委托贷款等行为） 属于 下列情形之一的，经董事会审议通过后 还应当提交公司股东大会审议：被资助 对象最近一期的资产负债率超过70%； 或单次财务资助金额或者连续12个月 内累计提供财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%；以及中国 证监会、 北交所 或者本章程规定的其他 情形。 财务资助以发生额作为成交金额。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或

	者追加财务资助。 对外投资、收购出售重大资产、资 产抵押、融资借款等交易事项超出本条 规定的董事会批准权限，或虽未超出董 事会批准权限但已达到本章程第四十 三条规定的应提交股东大会审议批准 的标准，或董事会认为必要时，应将该 交易事项经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。
第一百一十六条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）保证信息披露事务负责人的 知情权，敦促信息披露事务负责人 及时履行信息披露义务，不得以任 何形式阻挠其依法行使职权； （六）董事会授予的其他职权。	第一百一十六条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）保证信息披露事务负责人的 知情权，敦促信息披露事务负责人 及时履行信息披露义务，不得以任 何形式阻挠其依法行使职权； （六）董事会授权董事长审议批准 超过本章程第一百三十一条总经理职 权，但尚未达到董事会职权的事务。 （七）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围 的行为。董事长在其职权范围（包括授

权）内行使权力时，遇到对公司经营可 能产生重大影响的事项时，应当审慎决 策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当 及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知 情权，不得以任何形式阻挠其依法行使 职权。董事长在接到重大事件的报告 后，应当立即敦促董事会秘书及时履行 信息披露义务。 第一百二十一条 董事会会议通知 第一百二十一条 董事会会议通知 包括以下内容： 包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时 （四）会议召集人和主持人、临时 会议的提议人及其书面提议； 会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托 （六）董事应当亲自出席或者委托 其他董事代为出席会议的要求； 其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及特殊情况 （一）、（二）项内容，以及特殊情况 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同 董事会会议议案应随会议通知同 时送达董事及相关与会人员。 时送达董事及相关与会人员。 董事会会议议题应当事先拟定，并 提供足够的决策材料。2 名及以上独立 董事认为资料不完整或者论证不充分

	的，可以联名书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董事会应 当采纳，公司应当及时披露。
第一百二十五条 董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明下列内容： （一）委托人和受托人的姓名、身 份证号码； （二）委托人不能出席会议的原 因； （三）代理事项和有效期限； （四）委托人对每项提案的简要意 见； （五）委托人的授权范围和对提案 表决意向的指示； （六）委托人和受托人的签字、日 期等。 委托其他董事对定期报告代为签 署书面确认意见的，应当在委托书中进 行专门授权。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事不得作出 或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表 决事项的责任不因委托其他董事出席 而免责。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。	第一百二十五条 董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明下列内容： （一）委托人和受托人的姓名、身 份证号码； （二）委托人不能出席会议的原 因； （三）代理事项和有效期限； （四）委托人对每项事项发表同 意、反对或者弃权的意见； （五）委托人的授权范围和对提案 表决意向的指示； （六）委托人和受托人的签字、日 期等。 委托其他董事对定期报告代为签 署书面确认意见的，应当在委托书中进 行专门授权。 代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事不得作出 或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表 决事项的责任不因委托其他董事出席 而免责。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。独立董事不得委托非独立董事代 会议。独立董事不得委托非独立董事代 为出席会议，非独立董事也不得接受独 为出席会议，非独立董事也不得接受独 立董事的委托。在审议关联交易事项 立董事的委托。在审议关联交易事项 时，非关联董事不得委托关联董事代为 时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。 出席会议。 第一百二十六条 董事会应当对会 第一百二十六条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出席 议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事、 董事会秘书和记录人 应当 董事会会议记录作为公司档案保 在会议记录上签名。 存，保存期限不少于10年。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。 第一百二十九条 本章程第九十八 第一百二十九条 本章程第九十八 条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的 本章程第一百零一条关于董事的 忠实义务和第一百零二条第（四）项至 忠实义务和第一百零二条第（四）项至 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。 财务总监作为高级管理人员，除符 财务总监作为高级管理人员，除符 合前款规定外，还应当具备会计师以上 合前款规定外，还应当具备会计师以上 专业技术职务资格，或者具有会计专业 专业技术职务资格，或者具有会计专业 知识背景并从事会计工作三年以上。 知识背景并从事会计工作三年以上。 财 在公司控股股东、实际控制人单位 务总监应当积极督促公司制定、完善和 担任除董事以外其他职务的人员，不得 执行财务管理制度，重点关注资金往来 担任公司的高级管理人员。 的规范性。 在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员，不得

	担任公司的高级管理人员。 公司董事会中兼任高级管理人员 的董事和由职工代表担任的董事，人数 总计不得超过公司董事总数的二分之 一。
第一百三十一条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议、并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等其他高级管理 人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）制订公司职工的工资、福利、 奖惩制度，决定公司职工的聘用和解 聘； （九）根据公司生产经营的实际情 况，经公司董事会授权决策公司经营管 理事项： （十）提议召开董事会临时会议；	第一百三十一条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议、并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等其他高级管理 人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）制订公司职工的工资、福利、 奖惩制度，决定公司职工的聘用和解 聘； （九）根据公司生产经营的实际情 况，经公司董事会授权决策公司经营管 理事项： 1、总经理有权决定连续12个月内

	（十一）列席董事会会议，非董事 总经理在董事会上没有表决权； （十二）本章程或董事会授予的其 他职权。	累计计算均未超过下列标准的交易事 项（对外投资、收购出售资产、资产抵 押、融资借款、提供担保、关联交易除 外）： （1）交易涉及的资产总额低于公 司最近一期经审计总资产的10%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易的成交金额低于公司最 近一期经审计净资产的10％，且绝对金 额低于1,000 万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入低于公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的10％，且绝对金额低于1,000 万元人 民币； （4）交易产生的利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％， 且绝对金额低于150 万元人民币。 （5）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%， 且绝对金额低于150 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 2、总经理有权决定收购出售连续 12个月内累计计算低于公司最近一期 经审计的总资产10％的重大资产（包括 资产置换）。

3、总经理有权决定连续12个月内 累计计算低于公司最近一期经审计的 净资产的10%的资产抵押事项。 4、总经理有权决定连续12个月内 累计计算低于公司最近一期经审计的 净资产的10%的向银行等机构融资借款 事项。 5﹑总经理有权决定未达到本章程 第一百一十一条第（八）项规定的应由 董事会审议批准标准的关联交易事项。 （十） 列席董事会会议，非董事总 经理在董事会上没有表决权； （十一） 本章程或董事会授予的其 他职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘 第一百三十五条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的 书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、 投资者关系管理 、文件保管以及 理，办理信息披露事务等事宜，董事会 公司股东资料管理，办理信息披露事务 秘书是公司高级管理人员。 等事宜，董事会秘书是公司高级管理人 董事会秘书应当具有必备的专业 员。 知识和经验，本章程规定的不得担任公 公司应当为董事会秘书履行职责 司董事的情形适用于董事会秘书。本公 提供便利条件。董事会秘书为履行职责 司现任监事亦不得担任公司董事会秘 有权了解公司的财务和经营情况，参加 书。董事会秘书由董事长提名，经董事 相关会议，查阅有关文件，并要求公司 会聘任或者解聘，对董事会负责。 有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。董事、监事、财务负责人及其他 董事会秘书应遵守法律、行政法 高级管理人员和公司相关人员应当支 规、部门规章及本章程的有关规定，公 持、配合董事会秘书的工作。董事会秘 司制订董事会秘书工作细则。 书在履行职责过程中受到不当妨碍或

	董事会秘书辞职应当提交书面辞 职报告，不得通过辞职等方式规避其应 当承担的职责。除董事会秘书辞职未完 成工作移交且相关公告未披露外，董事 会秘书的辞职自辞职报告送达董事会 时生效。在上述例外情形下，辞职报告 应当在董事会秘书完成工作移交且相 关公告披露后方能生效。辞职报告生效 之前，董事会秘书应当继续履行职责。	者严重阻挠时，可以向北交所报告。 董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验，本章程规定的不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。本公 司现任监事亦不得担任公司董事会秘 书。 董事会秘书由董事长提名，经董事 会聘任或者解聘，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定，公 司制订董事会秘书工作细则。 董事会秘书辞职应当提交书面辞 职报告，不得通过辞职等方式规避其应 当承担的职责。除董事会秘书辞职未完 成工作移交且相关公告未披露外，董事 会秘书的辞职自辞职报告送达董事会 时生效。在上述例外情形下，辞职报告 应当在董事会秘书完成工作移交且相 关公告披露后方能生效。辞职报告生效 之前，董事会秘书应当继续履行职责。 公司解聘董事会秘书应当有充分 的理由，不得无故解聘。董事会秘书有 下列情形之一的，公司应当自该事实发 生之日起1 个月内解聘董事会秘书： （一）出现法律、法规及本章程第 九十八条不得担任董事会秘书的情形； （二）连续3 个月以上不能履行职 责的； （三）违反法律法规、北交所业务

规则、本章程，给公司或者股东造成重 大损失的。 公司应当在原任董事会秘书离职3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空 缺期间，董事会应当指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书职责，并 及时公告，同时向北交所报备。公司指 定代行人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 第一百三十六条 董事会秘书的任 第一百三十六条 董事会秘书的任 职资格为： 职资格为： （一）具有相应的财务、法律、金 （一）具有相应的财务、法律、金 融、企业管理、计算机应用等专业知识； 融、企业管理、计算机应用等专业知识； （二）从事财务、法律、金融、企 （二）从事财务、法律、金融、企 业管理等工作3 年以上； 业管理等工作3 年以上； （三）具有良好的个人品质和职业 （三）具有良好的个人品质和职业 道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责； 能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具 （四）熟悉公司经营管理情况，具 有良好的处事和沟通能力； 有良好的处事和沟通能力； （五）董事会秘书应当取得全国股 （五） 法律、行政法规、部门规章 转系统颁布的董事会秘书培训合格证 和规范性文件和本章程规定的其他条 书； 件。 （六）法律、行政法规、部门规章 和规范性文件和《公司章程》规定的其 他条件。 第一百三十七条 高级管理人员执 第一百三十七条 高级管理人员应 行公司职务时违反法律、行政法规、部 当严格执行董事会决议、股东大会决议 门规章或本章程的规定，给公司造成损 等，不得擅自变更、拒绝或消极执行相

失的，应当承担赔偿责任。	关决议。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任，存在法定免责事由的除 外。
第一百四十七条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百四十七条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任，存在法定免责事由的 除外。
第一百四十九条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；或向董事会通报或者向股东大会报 告； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案；	第一百四十九条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决 议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；或向董事会通报或者向股东大会报 告； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对 （七）依照《公司法》的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，监事履行职责所需要的费用由公 工作，监事履行职责所需要的费用由公 司承担。 司承担。 （九）要求董事、高级管理人员、 内部及外部审计人员等列席监事会会 议， 回答所关注的问题； （十）法律法规、北交所和本章程 规定的其他职权。

第一百五十三条 监事会应当将所 第一百五十三条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，会议记录 议事项的决定做成会议记录，会议记录 应当真实、准确、完整，出席会议的监 应当真实、准确、完整，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 事、 记录人 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事 议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存10 会会议记录作为公司档案至少保存10 年。 年。 第一百七十四条 董事会秘书（或 第一百七十四条 董事会秘书 为公 信息披露人）为公司投资者关系管理实 司投资者关系管理实务的负责人。 董事 务的负责人。董事会办公室是投资者关 会秘书办公室 是投资者关系管理工作 系管理工作的职能部门，由董事会秘书 的职能部门，由 董事会秘书 领导，在全 （或董事长）领导，在全面深入了解公 面深入了解公司运作和管理、经营状 司运作和管理、经营状况、发展战略等 况、发展战略等情况下，负责策划、安 情况下，负责策划、安排和组织各类投 排和组织各类投资者关系管理活动和 资者关系管理活动和日常事务。 日常事务。 第一百八十二条 公司指定全国中 第一百八十二条 公司 应以符合

小企业股份转让系统信息披露平台为 《证券法》规定的信息披露平台 为刊登 刊登公司公告和和其他需要披露信息 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 的媒体。公司在其他公共传媒披露的信 公司在其他公共传媒披露的信息不得 息不得先于指定报纸和网站，不得以新 先于指定报纸和网站，不得以新闻发布 闻发布或答记着问的形式代替公司公 或答记着问的形式代替公司公告。 告。 第二百0 一条 公司信息披露工作 第二百0 一条 公司信息披露工作 由董事会统一领导和管理，公 司董事长 由董事会统一领导和管理，董事长是公 对信息披露事务管理承担首要责任。公 司信息披露的最终责任人；董事会秘书 司董事会秘书负责组织和协调信息披 是公司信息披露的直接负责人，负责协 露管理事务，应当积极督促公司制定、 调和组织公司信息披露工作的具体事 完善和执行信息披露事务管理制度，做 宜。 公司设董秘办，为信息披露事务工 好相关信息披露工作。 作的日常管理部门，由董事会秘书直接 公司设董秘办，为信息披露事务工 领导，协助董事会秘书做好信息披露工 作的日常管理部门，由董事会秘书直接 作。 领导，协助董事会秘书做好信息披露工 作。

第二百0 七条 释义 第二百0 七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人， 是指通过投资 司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够支配、 其他安排，能够实际支配公司行为的 实际支配公司行为的自然人、法人或者 人。 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）公司控股子公司，是指公司 合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会 半数以上成员组成，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的公司。 （五）中小股东，是指除公司董事、 监事、高级管理人员及其关联方，以及 单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东及其关联方以外的其他股东。 （六）日常性关联交易，是指公司 和关联方之间发生的购买原材料、燃 料、动力，出售产品、商品，提供或者 接受劳务等与日常经营相关的交易行 为。
第二百一十四条 本章程由公司董 事会拟定，经股东大会审议通过，且经 中国证券监督管理委员会核准公开发 行股票并在全国股转系统精选层挂牌 交易之日起生效。	第二百一十四条 本章程由公司董 事会拟定，经股东大会审议通过之日起 生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管 办法（试行）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相关 条款。

三、备查文件

《常州电站辅机股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》

常州电站辅机股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 22 日