常辅股份 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2021-066

常州电站辅机股份有限公司

利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交至 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范常州电站辅机股份有限公司（（以下简称“公司”）的利 润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实 保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、北京证券交易所（以下 简称“北交所”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规以及 《常州电站辅机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司 实际情况，制定本制度。

第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的 理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平 台等）充分听取中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露工作。

第二章 利润分配顺序

第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持 续、稳定的利润分配政策。

根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

• 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

• 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。

3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反本款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第五条 利润分配应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基 数应当以方案实施前公司的实际股本为准。

第六条 利润分配如涉及扣税的，应在每10 股实际分派的金额、数量后 注明是否含税。

第三章 利润分配政策

第七条 利润分配的原则：公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发 展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润 分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

• 2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

• 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

• 4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。

第八条 利润分配的形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的 方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。

第九条 在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方 式：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未出现重大资金支出（指重大投资计划或重大现金支出等事项）；上 述公司发生的重大投资计划或重大现金支出事项，是指以下情形之一：交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，且超过3000 万元；或交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计净资 产的20%以上。

4、从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性 等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。在有 关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红

第十条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预 案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案 时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

第十一条 利润分配政策的调整：公司调整利润分配政策时，管理层先就利 润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。公司董事会在就利润分配政策的调 整议案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论，并经独立董事发表明确意见。 股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的2/3 以上同意，方能通过。

股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

第四章 利润分配的监督约束机制

第十二条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受监 事会的监督。

第十三条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

第十四条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的 决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

第五章 利润分配的执行及信息披露

第十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会作出决议后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配分红政策以及股 东大会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策 进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利 润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规、透明。

第十八条 公司董事会未作出利润分配预案时，应当在定期报告中披露原 因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第十九条 公司存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用公司的资金。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 规定为准，并及时对本制度进行相应修订。

第二十一条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会 审议批准。

第二十二条 本制度由本公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度由公司董事会制定，经股东大会审议通过之日起生

效。

常州电站辅机股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 22 日