安徽凤凰 — M&A Activity 2024

Apr 25, 2024

证券代码：832000

证券简称：安徽凤凰

公告编号：2024-036

安徽凤凰滤清器股份有限公司

关于拟吸收合并暨注销全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、基本情况

为进一步优化资源配置，降低管理成本，安徽凤凰滤清器股份有限公司 （以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司蚌埠艾科滤清器有限公司（以下简 称“蚌埠艾科”）。吸收合并完成后，蚌埠艾科将予以注销。本次吸收合并不构 成重大资产重组。

二、议案审议情况

公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议于 2024 年 4 月 25 日审议通过了《关于拟吸收合并暨注销全资子公司的议案》。根据相关法律、 法规及《公司章程》规定，该议案无需提交股东大会审议。

三、合并双方基本情况

（一）吸收合并方

名称：安徽凤凰滤清器股份有限公司

类型：股份有限公司

注册地址：安徽省蚌埠市高新区黄山大道南

法定代表人：巫界树

成立日期：2006 年 12 月 19 日

经营范围：过滤材料、各类滤清器及汽车零配件的生产和销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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主要财务数据：

主要财务数据：
项目	2023年12月31日（经审计）
资产总额	690,081,344.33
净资产	551,036,505.41
项目	2023年度（经审计）
营业收入	396,310,892.39
净利润	50,243,105.24

（二）被吸收合并方

名称：蚌埠艾科滤清器有限公司

类型：有限责任公司

注册地址：蚌埠市黄山大道 8028 号

法定代表人：陈登宇

成立日期：2015 年 7 月 29 日

经营范围：各类滤清器及汽车零配件的生产、销售。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：

主要财务数据：
项目	2023年12月31日（经审计）
资产总额	39,729,024.30
净资产	7,787,411.54
项目	2023年度（经审计）
营业收入	98,023,039.08
净利润	614,517.71

四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）公司通过整体吸收合并的方式合并蚌埠艾科负债、业务及人员；本 次吸收合并完成后，公司存续经营，蚌埠艾科的独立法人资格注销。

（二）本次吸收合并完成后，蚌埠艾科的所有资产、债权债务、业务和人 员等一切权利与义务将由公司依法承继。

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（三）合并双方分别履行各自法定审批程序，签订《吸收合并协议》，具体 实施吸收合并程序。

（四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

• （五）合并双方共同完成资产转移事宜，并办理资产转移手续和相关资产

• 的权属变更、税务工商注销及变更登记等手续。

（六）吸收合并后，公司股本及注册资本均不发生变化。

• （七）合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，本次合并完成

• 期间产生的损益由公司承担。

（八）合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

上述吸收合并相关事宜由公司董事会具体负责，包括但不限于办理本次吸 收合并涉及的签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、办理税 务工商注销及变更登记等事宜。

五、本次吸收合并对公司的影响

（一）本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

（二）被合并方蚌埠艾科为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合 并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不 会损害公司及股东利益。

（三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。

六、监事会意见

公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于拟吸收合并暨注销全资子公 司的议案》，本次吸收合并符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影 响，不会损害公司及全体股东的利益，监事会同意该议案。

七、备查文件目录

（一）《安徽凤凰滤清器股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

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（二）《安徽凤凰滤清器股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》

安徽凤凰滤清器股份有限公司 董事会

2024 年 4 月 26 日

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