安徽凤凰 — Capital/Financing Update 2022

Jan 3, 2022

证券代码：832000 证券简称：安徽凤凰 公告编号：2022-023

募集资金管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 31 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于修订<募集资金管理制度>的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案 尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了规范安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和北京证券交易所的相关规 范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行证券（包括定向或非定向增 发、配股、公开发行股票等）向投资者募集的资金。

第三条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 获取不正当利益。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用 募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相

改变募集资金用途。

第五条 公司董事会负责建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部 制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露 要求。

公司将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报北京证券交易所备 案并在信息披露平台上披露。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用 途。

第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金 专户内。

第八条 公司应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司使用募集资金遵循如下要求：

（一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措 施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告北 京证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司对该募投项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第十条 募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。暂时闲置的募集 资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的 理财产品。

公司使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披 露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

募集资金的使用不得有如下行为：

（一）用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予 他人、委托理财等财务性投资；

（二）直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；

（三）用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资；

（四）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（五）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人或其关联方使 用；为控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益 提供便利；

（六）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资 金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应 当发表明确同意意见并披露。公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构 关于公司前期资金投入具体情况或安排的专项意见。

第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的理财产品必须符

合以下条件：

（一）安全性高，可以满足保障投资本金安全要求；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（三）产品期限一般不超过12 个月；

（四）投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金 或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司在2 个交易日内报 北京证券交易所备案并公告。

第十三条 使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过。 公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及用途等；

（二）闲置募集资金投资理财产品的额度及期限；

（三）投资理财产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投 资；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过 并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资 金全部归还后及时公告。

第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且承诺在补充流动资金后的12 个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意 见并披露。公司应当公开承诺，在补充流动资金后的12 个月内不进行股票及其 衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。

第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 将投资于主营业务，并比照适用本制度第十九条至第二十二条的相关规定，科学、 审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第四章 募集资金用途变更

第十八条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金。公司募集资金用途 发生变更的，必须经董事会审议通过后及时披露，报股东大会审议通过并披露， 独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

第十九条 存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在发行人及其全资子公司 之间变更的除外);

（三）变更募集资金投资项目实施方式;

（四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于提交股东大会审议。

第二十条 变更后的募投项目将投资于主营业务。

公司科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2 个交 易日内公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还将参照相关规则的规 定进行披露。

第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包 括权益）的，将确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），在提交董事会审议后2 个交 易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

• （六）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

公司充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十四条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资

金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用 日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

第二十五条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具 自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露。

董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并 在公司披露年度报告时一并披露。

保荐机构应当每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场检查， 出具检查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。

监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会可以聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承 担必要的费用。

第六章 附则

第二十六条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的， 适用本制度。

第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第二十八条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

安徽凤凰滤清器股份有限公司

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2022 年 1 月 4 日