迪尔化工 — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jun 5, 2025

北京浩天(济南)律师事务所

关于山东华阳迪尔化工股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

济南市高新区·经十东路 7000号·汉峪金谷 A3-5 栋 16 层 邮编: 250101 传真 (Fax): (0531) 88876911 电话 (Tel): (0531) 88876911

法律意见书

北京浩天 (济南) 律师事务所 关于山东华阳迪尔化工股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致: 山东华阳迪尔化工股份有限公司(贵公司)

北京浩天(济南)律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托,指派 律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东会(以下简称"本次会议")。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东会规则》(以下简称《股 东会规则》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)、《律师事务所证 券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)等相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的规定, 就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、 出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜, 出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员 资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见,不对本次会议所审议的议案 内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;

2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证, 参与本次会议网络投票的股东 资格、网络投票结果均由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系 统予以认证:

3. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求,对贵公司本次会议所涉及的 相关事项进行了必要的核查和验证,所发表的结论性意见合法、准确,不存在 虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《治理准则》《证券法律业 务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规 医类 位

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范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对 贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证, 现出具法律意见如下:

一、本次会议的召集、召开程序

(一) 本次会议的召集

经查验,本次会议由贵公司第四届董事会第十二次会议决定召开并由董事会 召集。2025年5月21日,贵公司董事会以公告形式在北京证券交易所信息披露 平台(www.bse.cn)公开发布了《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会 第十二次会议决议公告》《山东华阳迪尔化工股份有限公司关于召开2025年第一 次临时股东会通知公告(提供网络投票)》。上述通知公告载明了本次会议召开的 时间、地点, 说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权, 以及 有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系人等事项。同时, 公告列明了本次会议的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。

(二) 本次会议的召开

经本所律师见证,本次会议的现场会议于 2025年6月5日下午 15:00 在山 东省表安市宁阳具经济开发区葛石路 06号山东华阳迪尔化工股份有限公司三楼 会议室如期召开, 由贵公司董事长孙立辉先生主持。本所经办律师、公司董事、 监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员出席或列席了本次会议。本次会 议完成了全部会议议程, 没有股东提出新的议案。本次会议召开的时间、地点及 内容与上述会议通知一致。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式召开。本次会议的网络投票通 过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称"中国结算")持有人大会网络投 票系统对有关议案进行, 网络投票的时间为 2025 年 6 月 4 日 15:00-2025 年 6 月 5 日 15:00 期间的任意时间。经本所律师核查, 本次股东会已按照会议通知提 供了网络投票平台。

本所律师认为, 贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会 规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定, 召集和召开程序合 法。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

(一) 本次会议召集人的资格

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经核杳,本次会议的召集人为贵公司董事会,符合《公司法》《治理准则》 《股东会规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件规定的召集人资格。

(二) 出席本次会议人员的资格

1. 出席现场会议的股东及股东代理人

根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登 记日的股东名册以及相关股东身份证明文件, 现场出席本次会议的股东(股东代 理人)共计22人,代表股份97.232.052股,占贵公司截至本次会议的股权登记日 有表决权之股份总数的59.91%(截至股权登记日贵公司总股本为162.288.000股)。 除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议现场会议的人员还包括贵公司董 事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验,上述现场会议出席人员的资格符合《公司法》《治理准则》《股东会 规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定, 合法有效。

1. 参加网络投票的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司向贵公司提供的网络投票结果,本次会 议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 0 人, 代表股份 0 股, 占贵公司有表决权股份总数的 0%。上述通过网络投票系统进行投票的股东 资格,均已由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。

本所律师认为, 出席本次股东会的人员、会议召集人符合《公司法》《治理 准则》《股东会规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定, 出席 会议人员和会议召集人的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

(一) 经本所律师见证, 本次股东会审议表决的议案为:

1.《关于<拟向银行申请综合授信额度>的议案》

经本所律师见证, 上述议案与本次会议通知所列的议案一致, 不存在会议现 场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。

(二)本次股东会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数。依据《股东会规则》《公司章程》等相 关法律、法规、规范性文件的规定,本次股东会会议现场的表决由股东代表、监 事代表及本所律师共同进行计票、监票, 并由董事长孙立辉先生当场公布现场表 决结果。

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(三)本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网 络投票相结合的方式对议案进行表决。本次会议的现场会议采用记名投票表决方 式进行表决,出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案 诼项讲行了表决。公司通过中国结算持有人大会网络投票系统为股东提供本次股 东会议网络投票平台, 网络投票结束后, 中国结算提供了网络投票的表决结果和 表决权数。本次会议审议的议案表决情况如下:

1.表决通过了《关于<拟向银行申请综合授信额度>的议案》

议案表决结果: 同意97.232.052股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股, 占出席会议有表决 权股份总数的 0%。

回避表决情况: 不涉及关联股东, 无需回避。

本次会议审议的议案均为普通决议议案,已经出席股东大会的有表决权的股 东及股东代理人所持表决权总数的过半数同意通过;本次会议审议的议案中不存 在对中小股东单独计票的议案: 本次会议审议的议案中不存在关联股东回避表决 议案;本次会议审议的议案不存在累积投票议案,无涉及优先股股东参与表决的 议案。

根据会议统计结果, 提交本次会议审议的议案均由符合《公司法》和《公司 章程》规定的表决权票数通过; 出席本次会议的股东及股东代理人对表决结果没 有提出异议。本次会议完成了会议议程, 没有股东提出新的议案。

本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规 则》《治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决 程序和表决结果合法有效。

四、结论

本所律师认为, 公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规 则》《治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 出席 本次会议的人员和会议召集人的资格合法有效,本次股东会的表决程序和表决结 果合法有效。

本法律意见书仅供公司为临时股东会之目的而使用,不得被任何人用于任何 其他目的。本所在此同意, 公司可以将本法律意见书作为公司临时股东会公告材

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料,随其他需公告的信息一并呈报北京证券交易所公告之目的使用。

本法律意见书正本三份,无副本,经本所负责人、律师签字并经本所盖章后 具有同等法律效力。

[以下无正文, 下接《北京浩天(济南)律师事务所关于山东华阳迪尔化工 股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页]

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负责人(签字): 周可佳

李冠衡 米彰英 不开入 经办律师(签字): 宋彰英 李冠衡

2025年6月5日