驱动力 — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2021-106

广东驱动力生物科技股份有限公司

防范大股东及关联方资金占用制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

经公司2021 年12 月30 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广东驱动力生物科技股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用制度

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规及规范性文 件的要求和《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及 其关联方占用公司资金行为,维护公司全体股东的合法权益，建立广东驱动力生 物科技股份有限公司(以下简称“公司”)防范大股东、控股股东或实际控制人及 其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关 联方资金占用行为的发生，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金

占用。

经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费 用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间 接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权， 其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方使用的资金。

第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关 联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则

第五条 大股东及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投 资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及 其他股东的利益。

第六条 公司不得为大股东及关联方提供资金等财务资助。

公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程 序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的 形式变相为大股东及关联方提供资金等财务资助。

第七条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款 等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得 互相代为承担成本和其他支出。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使

用：

• （一）为大股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其 他支出；

• （二）代大股东及关联方偿还债务；

• （三）有偿或无偿、直接或间接拆借资金给大股东及关联方使用；

• （四）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

• （五）委托大股东及关联方进行投资活动；

• （六）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向大股东及关联方提供资金；

• （八）大股东及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• （九）中国证监会及北京证券交易所认定的其他情形。

第九条 公司在拟购买或参与竞买大股东及关联方的项目或资产时，应当核 查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违 规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

第十条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《北京证券交 易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第三章 责任和措施

第十一条 公司董事会负责防止大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、 监事和高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有 关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大 股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。

领导小组由公司董事长任组长,成员由其他董事、财务负责人、董事会秘书、 内部审计部门负责人组成。

第十三条 防范大股东及关联方资金占用领导小组的主要职责：

（一）负责拟定防范大股东及关联方资金占用相关管理制度及修改方案，并报公 司董事会批准后执行；

（二）指导和检查公司管理层建立起防范大股东及关联方资金占用相关的内部控 制制度和重大措施；

（三）对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信 息进行审查；

（四）其他需要领导小组研究、决定的事情。

第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关 联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易事项，提交股东大会审议。

第十五条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东 及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资 金的情况发生。

第十六条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对公司与大股 东及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会。检查 发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向北京证券交易所报告。

第十七条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被大股东 及关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应当每季度查阅一次公 司与大股东及关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被大股东及关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请

公司董事会采取相应措施。

第十八条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿 损失。

当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管机构和北京证 券交易所报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公 众股东的合法权益。

第十九条 如存在公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要 求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，公司 控股股东及实际控制人不得转让所持有、控制的公司股份。公司董事会应当自知 悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的 事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不 能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清 偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

第二十条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在 符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程 序报有关部门批准。严格控制大股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资 金，大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当严格遵守国家相 关规定。

第四章 责任追究及处罚

第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司 资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事， 提议股东大会予以罢免。

第二十二条 公司或所属控股子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占 用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。 第二十三条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及关联方非 经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任 人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第五章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜, 按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公 司章程》执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》 相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定 执行。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,由公司董事会负责 解释。

广东驱动力生物科技股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 31 日