一致魔芋 — Board/Management Information 2023

Mar 22, 2023

证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2023-026

湖北一致魔芋生物科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2023 年 3 月 21 日

• 2.会议召开地点：公司会议室

• 3.会议召开方式：现场结合通讯方式

• 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 3 月 11 日以通讯方式发出

• 5.会议主持人：董事长吴平女士

• 6.会议列席人员：公司监事会成员及部分高级管理人员

• 7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

董事李力、彭光伟，独立董事钱和因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

• （一）审议通过《关于公司 2023 年度经营计划的议案》

• 1.议案内容：

结合公司战略规划及公司 2022 年度经营计划实际完成情况，现公司已编制 完成《2023 年度经营计划》。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （二）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

• 1.议案内容：

公司总经理按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规、公司制度的规定 认真履行职责。结合 2022 年度的主要工作情况，总经理对 2022 年度公司经营管 理工作进行全面总结，做了 2022 年度工作报告。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （三）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

• 1.议案内容：

公司董事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，就 2022 年度董事会工 作情况编写了《2022 年度董事会工作报告》，董事长代表董事会汇报 2022 年董 事会工作情况。

公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 23 日在北京证 券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2022 年度独立董事述职报 告》（2023-045）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过《关于公司 2022 年年度财务决算报告的议案》

• 1.议案内容：

根据 2022 年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了

• 《2022 年度财务决算报告》。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （五）审议通过《关于公司 2023 年年度财务预算报告的议案》

• 1.议案内容：

根据公司 2023 年经营计划及经营目标，结合公司 2022 年财务报表数据，

公司编制完成了《2023 年度财务预算报告》。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （六）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

• 1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规及相关规定，公司编制了《湖

• 北一致魔芋生物科技股份有限公司2022 年年度报告》及《湖北一致魔芋生物科

技股份有限公司2022 年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于 2023 年 3 月 23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《2022 年年度报告》(公告编号：2023-030)及《2022 年年 度报告摘要》(公告编号：2023-029) 。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （七）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

• 1.议案内容：

为加强和规范内部控制，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引 的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控 制日常监督和专项监督的基础上，对 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基 准日）的内部控制有效性进行了评价并编制了《2022 年度内部控制自我评价报 告》。

具体内容详见公司于2023 年3 月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》(公告编号： 2023-031)。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》

1.议案内容：

公司对 2022 年度治理情况进行专项自查，根据自查情况编制了《公司治理 专项自查及规范活动相关情况的报告》。

具体内容详见公司于2023 年3 月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》(公告 编号：2023-044)。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （九）审议通过《关于确定公司 2022 年度利润分配预案的议案》

• 1.议案内容：

根据公司实际经营情况、现金流情况，考虑到公司的可持续发展，并兼顾对 公司投资者的合理回报，根据有关法律法规以及《公司章程》《利润分配管理制 度》的规定，公司拟对2022 年年度未分配利润进行现金分红。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022 年度财务报表，公司截 至2022 年12 月31 日未分配利润为186,874,709.95 万元，母公司未分配利润为 192,943,938.90 万元。公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利3.00 元（含税），股东应缴纳税费按相关规定 执行。

具体内容详见公司于2023 年3 月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《2022 年年度度权益分派预案公告》(公告编号： 2023-033)。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计说明的 议案》

1.议案内容：

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等有关规定，公司编制了《2022 年度公司非经营性资金占用及其他关联资 金往来的专项审计说明汇总表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

具体内容详见公司于2023 年3 月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审计说 明》(公告编号：2023-034)。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

1.议案内容：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022 年财务报告审计机构， 遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司的审计工作，也为公 司内部控制和财务管理提出了建设性的意见。

为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司 2023 年度审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司于2023 年3 月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《拟续聘会计师事务所的公告》(公告编号：2023-035)。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》 1.议案内容：

依照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司董事会 2022 年度工作情况，公司董事会审计委员会编制了《公司董事会审计委员会2022 年度履职情况报告》。

具体内容详见公司于2023 年3 月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《董事会审计委员会2022 年度履职情况报告》(公告编号： 2023-036)。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十三）审议通过《关于确认 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容：

根据《公司章程》等规定，参考国内同行业上市公司董事、高级管理人员的 薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，公司制定了 2023 年 度董事、高级管理人员的薪酬方案。

具体内容详见公司于2023 年3 月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《关于2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的 公告》(公告编号：2023-037)。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

• 1.议案内容：

公司（含全资子公司，下同）拟使用不超过人民币15,000 万元（含15,000 万元）闲置募集资金进行现金管理购买理财产品，在上述额度范围内可以循环滚 动使用，任意时点进行现金管理的金额不超过15,000 万元。使用闲置募集资金 进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。 购买的产品不得质押，不用作其他用途，不影响募集资金投资计划正常进行。

本次使用闲置募集资金进行现金管理事项自公司2022 年年度股东大会审议 通过之日起12 个月内有效。提请股东大会授权董事长在上述额度和时间范围内 行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责具体实施及办理相关 事宜。闲置募集资金进行现金管理完成后及时归还至募集资金专户。

具体内容详见公司于2023 年3 月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号： 2023-038)。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费

用的自筹资金的议案》

1.议案内容：

为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常运行的前提下， 公司将使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

具体内容详见公司于2023 年3 月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2023-039)。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十六）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》 1.议案内容：

公司拟使用本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上 市的募集资金向募投项目实施主体即全资子公司湖北一致嘉纤生物科技有限公 司（以下简称“一致嘉纤”）增资4,480.00 万元作为注册资本，以实施募投项目。 本次增资款项仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。本次募集资金投向、 使用及具体安排，董事会已获公司2022 年第二次临时股东大会审议《关于提请 公司股东大会授权董事会全权办理与公司申请向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》授权。

增资完成后，一致嘉纤注册资本由2,300.00 万元增加至6,780.00 万元， 公司对一致嘉纤持股比例仍为 100%。

具体内容详见公司于2023 年3 月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公 告》(公告编号：2023-040)。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于全资子公司增设募集资金专项账户并签订<四方监管协 议>的议案》

• 1.议案内容：

鉴于募投项目“魔芋食品深加工技改项目”的实施主体为公司全资子公司湖 北一致嘉纤生物科技有限公司，本着积极推进募投项目顺利实施的原则，由全资 子公司湖北一致嘉纤生物科技有限公司开立募集资金存储专户，并及时与公司、 保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，对募集资 金进行专户存储、使用和管理，涉及的募集资金用途和募投项目的建设内容不会 发生改变。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十八）审议通过《关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

• 1.议案内容：

为了提高公司闲置资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，保证 全体股东的利益。公司（含全资子公司，下同）拟使用不超过人民币40,000 万 元（含40,000 万元）自有闲置资金进行现金管理购买理财产品，在上述额度范 围内可以循环滚动使用，任意时点进行现金管理的金额不超过40,000 万元。理 财产品的品种满足安全性高、流动性好、单笔投资期限最长不超过12 个月等要 求，包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等安全性高的低风险理财产

品。

本次使用自有闲置资金进行现金管理购买理财产品事项自公司本次股东大 会审议通过之日起12 个月内有效。提请股东大会授权董事长在上述额度和时间 范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责具体实施及办 理相关事宜。

具体内容详见公司于2023 年3 月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的公告》(公 告编号：2023-041)。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十九）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

• 1.议案内容：

依据《公司法》《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》的有关规定， 公司拟于2023 年4 月12 日下午15:00 召开2022 年年度股东大会，审议本次董 事会尚需提交股东大会审议的相关议案。

具体内容详见公司于2023 年3 月23 日在北京证券交易所官方信息披露平台 (www.bse.cn)上披露的《关于召开2022 年年度股东大会通知公告（提供网络投 票）》(公告编号：2023-042)。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。

湖北一致魔芋生物科技股份有限公司

董事会 2023 年 3 月 23 日