邦德股份 — Board/Management Information 2024

Apr 9, 2024

证券代码：838171 证券简称：邦德股份 公告编号：2024-011

威海邦德散热系统股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2024 年 4 月 10 日

• 2.会议召开地点：公司会议室

• 3.会议召开方式：现场表决

• 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 3 月 29 日以书面方式发出

• 5.会议主持人：董事长吴国良

• 6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公

司章程》的有关规定。

• （二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

• （一）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

• 1.议案内容：

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要

求，总经理编制了《2023 年度总经理工作报告》。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

• 1.议案内容：

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要 求，以及公司2023 年度的经营等情况，董事会编制了《2023 年度董事会工作报 告》。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （三）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

• 1.议案内容：

根据《公司法》等相关法律法规及公司2023 年度实际经营情况，公司编制 了《2023 年度财务决算报告》。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提

交公司第三届董事会第十八次会议审议。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》

1.议案内容：

公司结合2023 年度经营情况，根据2024 年发展战略及经营目标计划编制了

• 《2024 年度财务预算报告》。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提

交公司第三届董事会第十八次会议审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （五）审议通过《关于<2023 年年度报告及年度报告摘要>的议案》

• 1.议案内容：

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司2023 年的经营情况，公司编制了《2023 年年度报告及年度报告摘要》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2023

年年度报告》（公告编号：2024-015）、《2023 年年度报告摘要》（公告编号： 2024-016）。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提

交公司第三届董事会第十八次会议审议。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （六）审议通过《关于<2023 年度利润分配方案>的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2023

年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动公告》（公告编号：2024-017）。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经第三届独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公

司第三届董事会第十八次会议审议。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （七）审议通过《<关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的 议案》

• 1.议案内容：

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求（2022 年修订）》及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》等相关规定,结合实际情况，公司编制了《2023 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （八）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

• 1.议案内容：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制、日常监督和专项监督 的基础上，对公司截至2023 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部

控制有效性进行了评价，并制作了《内部控制评价报告》。大华会计师事务所（特 殊普通合伙）对上述专项报告进行了鉴证，并出具了“大华核字[2024]0011003784 号《威海邦德散热系统股份有限公司内部控制鉴证报告》”。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2023 年度内部控制评价报告》（公告编号：2024-019）、《大华会计师事务所（特殊普 通合伙）关于威海邦德散热系统股份有限公司内部控制鉴证报告》（公告编号： 2024-026）。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提 交公司第三届董事会第十八次会议审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票 的议案》

• 1.议案内容：

根据公司未来经营发展需要，提请股东大会授权董事会未来一年内以简易程 序向特定对象发行股票，发行股票募集资金总额低于人民币1 亿元且低于公司最 近一年末净资产20%。本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价 格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关 于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号： 2024-020）。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经第三届独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公 司第三届董事会第十八次会议审议。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》

• 1.议案内容：

结合公司独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董 事会就公司独立董事刘德运先生、赵纯永先生的独立性情况进行核查评估并出具 专项意见。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《董 事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》（公告编号：2024-021）。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

• 1.议案内容：

对公司2023 年年度审计机构的履职情况进行审议。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2023

年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-024）。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于<2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《大 华会计师事务所（特殊普通合伙）关于威海邦德散热系统股份有限公司2023 年 度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（公告编号：2024-027）。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十三）审议通过《2023 年度独立董事述职报告的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2023 年度独立董事述职报告（刘德运）》（公告编号：2024-013）、《2023 年度独立董 事述职报告（赵纯永）》（公告编号：2024-014）。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十四）审议通过《关于公司<2023 年度审计报告>的议案》

• 1.议案内容：

公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年度财务状况 进行审计，并出具了《2023 年度审计报告》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《大 华会计师事务所（特殊普通合伙）关于威海邦德散热系统股份有限公司2023 年

度财务报表审计报告》（公告编号：2024-028）。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提

交公司第三届董事会第十八次会议审议。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十五）审议通过《关于<2023 年度审计委员会履职情况报告>的议案》

• 1.议案内容：

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的规定和要

求，以及2023 年度审计委员会的工作情况编制了《2023 年度审计委员会履职情 况报告》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《2023

年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-023）。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提

交公司第三届董事会第十八次会议审议。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十六）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告> 的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《审 计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-022）。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过，同意将该议案提

交公司第三届董事会第十八次会议审议。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十七）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》

• 1.议案内容：

公司拟于2024 年5 月10 日召开2023 年年度股东大会，审议相关议案。

• 2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

• 1、《威海邦德散热系统股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

• 2、《威海邦德散热系统股份有限公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议》；

• 3、《威海邦德散热系统股份有限公司第三届独立董事第一次专门会议决议》。

威海邦德散热系统股份有限公司

董事会

2024 年 4 月 10 日