鑫汇科 — Audit Report / Information 2024

Dec 11, 2023

安信证券股份有限公司

关于深圳市鑫汇科股份有限公司关联交易的核查意见

“ ” “ ” 安信证券股份有限公司（以下简称 保荐机构 、 安信证券 ）作为深圳市鑫 “ ” “ ” “ ” 汇科股份有限公司（以下简称 鑫汇科 、 发行人 或 公司 ）向不特定合格投资 者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交 易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人预计 2024 年日常性关联交易 事项以及出售控股子公司股权暨关联交易事项进行核查，具体核查情况如下： 一、关联交易基本情况

（一）关于预计 2024 年日常性关联交易

根据业务发展及生产经营情况，公司对 2024 年度可能发生的日常性关联交 易进行预计，具体情况如下：

单位：元

关联交易类别	主要交易内容	预计2024 年发 生金额	（2023）年初 至披露日与关 联方实际发生 金额	预计金额与上 年实际发生金 额差异较大的 原因（如有）
购买原材料、燃料 和动力、接受劳务	采购经营所需商品，接 受加工、运输、管理咨 询服务等	8,000,000.00	199,642.50	新增关联方及 其关联交易
销售产品、商品、 提供劳务	销售芯片、智能控制 器、电器、模具等产品	125,000,000.00	982,550.14	新增关联方及 其关联交易
委托关联方销售 产品、商品	-	-	-	-
接受关联方委托 代为销售其产品、 商品	-	-	-	-
其他	租赁关联方厂房	2,400,000.00	1,567,096.63	-
合计	-	135,400,000.00	2,749,289.27	-

（二）出售控股子公司股权暨关联交易

因控股子公司佛山市顺德区新迅电子科技有限公司（以下简称“新迅电子”） 近年来经营未达预期，根据整体战略规划，公司拟以人民币 230.00 万元的价格

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将其持有新迅电子 70.00%股权转让给山江林，同时终止原拟对新迅电子的增资 事项。本次股权转让完成后，公司将不再持有新迅电子股权，新迅电子不再纳入 公司合并报表范围。

二、关联方基本情况

（一）望虎智能科技（上海）有限公司（以下简称“望虎智能”）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王皓东

注册资本：1,000 万元人民币

实缴资本：1,000 万元人民币

成立日期：2019 年 5 月 23 日

住所：上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢第 5 层 513 室

经营范围：从事智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

• 务,从事货物及技术的进出口业务,金属材料及制品、日用百货、工艺品（除象牙 及象牙制品）、文具用品、塑料制品、一类医疗器械、通讯设备、办公用品、服 装、针纺织品、玻璃制品、计算机、软件及辅助设备、珠宝首饰、旅游用品、体 育用品、家居用品、家用电器及配件的销售,会议及展览服务。

• 实际控制人：王俊

关联关系：王俊为公司控股公司米技炫尚智能家用电器（上海）有限公司（以

下简称“米技炫尚”）董事，同时王俊持有米技炫尚 18.00%股权。

履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。

交易内容和金额：米技炫尚向望虎智能销售小家电等产品，预计交易金额不 超过人民币 12,000.00 万元。

• （二）中山市金弘电器有限公司（以下简称“金弘电器”）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵英捷

注册资本：111.11 万元 实缴资本：111.11 万元 成立日期：2020 年 10 月 15 日

住所：中山市南头镇升平北路 176 号

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主营业务：家用电器研发；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器 制造；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；五金产品批发；塑料制品 制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；专业设计服务；货物进出口；技术 进出口。

实际控制人：赵英捷

关联关系：金弘电器为公司参股公司，公司持有金弘电器 10%的股权。 履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。

交易内容和金额：公司向金弘电器采购咖啡机等产品，预计交易金额不超过 人民币 500.00 万元；公司向金弘电器销售模具等产品，预计交易金额不超过人 民币 100.00 万元。

（三）佛山市顺德区新迅电子科技有限公司（以下简称“新迅电子”） 企业类型：有限责任公司

法定代表人：山江林

注册资本：150.00 万元

实缴资本：150.00 万元

成立时间：2015 年 7 月 27 日

住所：佛山市顺德区大良红岗居委会连杜大道金斗段 13 号 A 栋(住所申报) 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；家用电器销售；家用电器制造；家用电器研发；电子产品销售； 电子元器件制造；软件开发；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：山江林

关联关系：公司将其持有新迅电子 70%的股权转让完成后，新迅电子为公司

12 个月内控股子公司，且新迅电子实际控制人山江林为公司原副总裁（离任未 满一年）。

履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。

交易内容和金额：公司向新迅电子销售芯片等产品，预计交易金额不超过人 民币 100.00 万元；公司向新迅电子采购产品和服务等，预计交易金额不超过人 民币 200.00 万元。

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（四）深圳市瑞海通国际货运代理有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈诗铭

注册资本：50 万元人民币

实缴资本：50 万元人民币

成立日期：2013 年 11 月 25 日

住所：深圳市宝安区新桥街道新二社区中心路金达城整栋金达城大厦 9D 主营业务：国际货运代理；国内货运代理；国内贸易；货物及技术进出口。 实际控制人：陈诗铭

关联关系：实际控制人丘守庆的配偶的弟弟陈诗铭担任执行董事、总经理并 持股 80.00%的企业。

履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。

交易内容和金额：深圳市瑞海通国际货运代理有限公司为公司提供货物运输

服务，预计交易金额不超过人民币 50 万元。

（五）深圳市旺狼科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：邱守铭

注册资本：100 万元人民币

实缴资本：100 万元人民币

成立日期：2018 年 3 月 23 日

住所：深圳市宝安区福永街道凤凰社区岭下路 7 号惠浦工业厂区宿舍 B302 主营业务：电子产品、商用电磁炉、养生炉、血压计、体重秤、五金产品、 厨房用品的技术研发与销售。

实际控制人：邱守铭

关联关系：实际控制人丘守庆的哥哥邱守铭担任执行董事、总经理并持股 51.00%的企业。

履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。

交易内容和金额：公司向深圳市旺狼科技有限公司销售商用灶等产品，预计 交易金额不超过人民币 300 万元。

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（六）上海韦乐雅斯投资有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杨智 注册资本：100 万元人民币 实缴资本：100 万元人民币 成立日期：2011 年 11 月 1 日

住所：上海市松江区小昆山镇广富林路 4855 弄 25 号 6 层 3 室 主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划、

财务咨询，电子产品的技术开发、技术转让、技术服务，商务咨询。

实际控制人：杨智

关联关系：董事张勇涛配偶实际控制的企业。

履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。

交易内容和金额：上海韦乐雅斯投资有限公司向公司提供管理咨询服务，预

计交易金额不超过人民币 50 万元。

（七）周锦新

住所：广东省佛山市顺德区大良街道文秀路嘉信广场

职务：无

关联关系：周锦新持有控股子公司广东科尔技术发展有限公司 20%股权。 履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。

交易内容和金额：公司租赁周锦新、张勇帆共同持有的厂房用于生产及办公，

预计交易金额不超过人民币 220 万元。

（八）张勇帆

住所：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园西十一路

职务：广东科尔技术发展有限公司董事

关联关系：张勇帆为公司董事张勇涛弟弟，且张勇帆持有控股子公司广东科 尔技术发展有限公司 20%股权。

履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。

交易内容和金额：公司租赁周锦新、张勇帆共同持有的厂房用于生产及办公， 预计交易金额不超过人民币 220 万元。

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（九）郭立敏

住所： 广东省佛山市顺德区杏坛镇齐杏新齐宁路明日桃园八路

职务：广东哥仑达智造科技有限公司董事、总经理

关联关系：郭立敏持有控股公司广东哥仑达智造科技有限公司 45%股权。 履约能力分析：不是失信被执行人，具备履约能力。

交易内容和金额：公司租赁郭立敏持有的物业用于办公，预计交易金额不超 过人民币 20 万元。

三、本次事项履行的内部决策程序情况

（一）关于预计 2024 年日常性关联交易

2023 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于预计 2024 年日常性关联交易的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票， 关联董事丘守庆、张勇涛回避表决。本议案在公司董事会审议前，公司第四届董 事会独立董事专门会议以同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过该议案。

2023 年 12 月 8 日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过《关于预计 2024 年日常性关联交易的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案不涉 及关联监事回避表决的情形。

根据法律法规和《公司章程》的相关规定，上述议案提请公司 2023 年第三 次临时股东大会审议。

（二）出售控股子公司股权暨关联交易

2023 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于出售 控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案 不涉及关联董事回避表决的情形。本议案在公司董事会审议前，公司第四届董事 会独立董事专门会议以同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过该议案。

2023 年 12 月 8 日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过《关于出售 控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案 不涉及关联监事回避表决的情形。

根据法律法规和《公司章程》的相关规定，上述议案未达到股东大会审议标 准，无需提交股东大会审议。

四、定价依据及公允性

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（一）定价政策和定价依据

公司及子公司与关联方的交易遵循公平、自愿的原则，参照市场价格并由双 方协商确定。

（二）定价公允性

公司及子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基 础，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

五、交易协议的签署情况及主要内容

对于 2024 年日常性关联交易事项，在审议范围内由公司及子公司根据业务 开展的实际需要分别与关联方签署交易协议。

对于出售控股子公司股权暨关联交易事项，公司与山江林签订《股权转让协 议》，公司将其持有新迅电子 70.00%股权以人民币 230.00 万元的价格转让给受让 方山江林。受让方应于本协议书生效之日起 30 日内将股权转让价款一次性支付 至转让方银行账户。本次转让所产生的各方依法应缴纳的税款及费用等（如有） 由转受让双方依法各自承担。本次股权转让协议由转让方与受让方正式签署后， 转让方与受让方的声明与保证条款事项均已完成或得到保证，且经转让方全部内 部和外部程序审核通过之后生效。

六、关联交易的必要性及对公司的影响

公司预计 2024 年日常性关联交易系满足公司日常经营需要而产生，关联交 易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，具备必 要性和合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司 财务状况和经营成果无重大不利影响。

公司出售控股子公司股权暨关联交易事项系公司基于新迅电子实际经营情 况所做出的决策，符合公司的发展战略和经营需要，符合全体股东的利益，不影 响公司相关业务，不会对公司持续经营能力、财务状况和经营成果产生重大影响， 不存在损害公司及股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次预计 2024 年日常性关联交易事项已经公 司董事会、监事会审议通过，关联董事均已回避表决，本议案不涉及关联监事回 避表决的情形，独立董事专门会议进行了事先审议并全票审议通过，本议案尚需 提交公司股东大会审议；公司出售控股子公司股权暨关联交易事项，已经公司董 事会、监事会审议通过，本议案不涉及关联董事、关联监事回避表决的情形，独 立董事专门会议进行了事先审议并全票审议通过，本议案无需提交公司股东大会

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审议。上述关联交易符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司章程的相关规定， 审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整；公司本次关联交易相关事项不 会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。保 荐机构对公司本次预计 2024 年日常性关联交易事项以及出售控股子公司股权暨 关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股份有限公司 关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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胡家彬
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吴中华

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安信证券股份有限公司
年 月 日
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