生物谷 — Governance Information 2022

Dec 8, 2022

证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2022-177

云南生物谷药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2022 年 12 月 8 日召开第四届董事会第十二次会议， 审议通过《关于拟修订部分公司治理相关制度的议案》，本议案无需 提交公司股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

云南生物谷药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司薪酬体系与绩效考核管理体系， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”） 等法律、法规及《云南生物谷药业股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本 工作细则（下称“本细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会内部设立的专门工作机构， 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会日常工作的联 络、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中独立董事 2 名，由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会过半数选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失 去薪酬与考核委员会委员资格，由董事会根据本细则的规定补足委员 人数。

在薪酬与考核委员会人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与 考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第六条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职， 委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后 方能生效，且在补选出的委员就任前，拟辞任委员应当依照本细则的

规定继续履行相关职责。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、重要性 以及其他相关企业类似岗位的薪酬水平提出薪酬计划或方案建议；

（二） 薪酬计划或方案建议包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度等；

（三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效评价；

（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五） 董事会授权的其他事宜。

第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案 建议，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公 司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第九条 公司相关部门应配合薪酬与考核委员会，负责做好薪酬 与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

• (一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• (三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的

• 完成情况；

• (四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

• 效情况；

• (五) 按公司业绩以便拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

• 测算依据；

• (六) 与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；

• (七) 根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及

• 制度的执行情况。

第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• (一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

• 职和自我评价；

• (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

• 管理人员进行绩效评价；

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策在委员会内部研究 并提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以 董事会提案的形式报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会根据主任委员提议不定期召开会 议，并于会议召开前五日内通知全体委员，会议由主任委员主持，主 任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十二条 薪酬考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；委员每次只能委托一名其他委员 代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托 无效。亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议 做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；也可以 采取通讯表决的方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董 事、监事、高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时（包括对该委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时），当事人应 当回避。

第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》 及本办法的规定。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存 期限不少于 10 年。

第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数， “高于”、“低于”、“大于”不含本数。

第二十二条 本细则未尽事宜或与《公司法》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突，按《公司法》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执 行。

第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十四条 本细则的修改，由公司董事会批准后生效。

第二十五条 本细则由董事会负责解释。

云南生物谷药业股份有限公司

董事会 2022 年12 月9 日