生物谷 — Audit Report / Information 2022

Jun 1, 2022

华融证券股份有限公司

关于云南生物谷药业股份有限公司

关联交易事项的专项核杳意见

华融证券股份有限公司(下称"华融证券"或"保荐机构")作为云南生物 谷药业股份有限公司(下称"生物谷"或"公司")向不特定合格投资者公开发 行股票的保荐机构,根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、 《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定,对生物谷关联交易事项

发表专项意见如下:

一、关联交易概述

鉴于公司控股股东深圳市金沙江投资有限公司(以下简称"金沙江公司") 在截止2021年财务报表批准报出日非经营性占用公司资金2.77亿元尚未归还, 金 沙江公司承诺在2022年6月30日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益, 公司实际控制人林艳和先生承诺对金沙江公司归还前述占用资金及支付对应的 资金收益提供连带责任担保。在公司要求金沙江公司及实际控制人为保障其归还 占用资金而提供担保以及其他增信措施的背景下,金沙江公司及公司实际控制人 林艳和先生拟将如下资产质押给公司,为其承诺归还其占用公司资金的行为提供 质押担保:

1. 金沙江公司依法持有的弥勒龙康商贸有限公司99%股权:

2. 金沙江公司依法持有的弥勒龙生经贸有限公司99%股权:

3. 金沙江公司依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处(以下简称"金 辰街道办")享有的就位于昆明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用(2010)字第0163245 号、昆盘国用 (2010) 字第0163246号、昆盘国用 (2010) 字第0163249号土地收 购补偿金未到期应收账款共计2919.13万元;

4. 林艳和先生依法直接持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 1.61905%股权;

5. 林艳和先生通过实际控制的成都众益华泰企业管理合伙企业(有限合伙) 依法持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司7.735%股权。

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二、关联方基本情况

(1) 关联方一:

名称: 深圳市金沙江投资有限公司

住所: 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4080号侨城坊1号楼10C

注册地址: 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4080号侨城坊1号楼10C

企业类型: 有限责任公司(自然人独资)

法定代表人: 林艳和

实际控制人: 林艳和

注册资本: 73,123,600元

经营范围: 投资兴办实业(具体项目另行申报); 投资管理、投资咨询、信 息咨询(不得从事信托、证券资产管理、证券资产管理等业务及限制项目); 经 营进出口业务。

关联关系: 公司控股股东。

(2) 关联方二:

姓名: 林艳和

住所: 云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街999号

目前的职业和职务: 公司董事长

关联关系: 金沙江公司的控股股东, 公司的实际控制人、董事长

(3) 关联方三:

名称: 成都众益华泰企业管理合伙企业(有限合伙)

注册地址: 中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段20号1栋7楼6

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企业类型: 有限合伙企业

执行事务合伙人: 林艳和

注册资本: 42,000,000元

经营范围: 企业管理咨询; 商务咨询(不含投资咨询); 企业形象策划。(依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营)。

关联关系: 公司实际控制人、董事长林艳和为成都众益华泰企业管理合伙企 业(有限合伙)的执行事务合伙人。

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三、关联交易标的基本情况

(1) 交易标的一:

交易标的名称: 金沙江公司持有的弥勒龙康商贸有限公司99%的股权

交易标的所在地: 云南省红河州弥勒市工业园区内(高宗堡)

弥勒龙康商贸有限公司, 成立于2007年9月21日, 股东金沙江公司持股比例 为99%, 股东张志雄持股比例为1%。统一社会信用代码: 91532526665534736P, 注册资本人民币500万元, 住所为云南省红河州弥勒市工业园区内(高宗堡)。

(2) 交易标的二:

交易标的名称: 金沙江公司持有的弥勒龙生经贸有限公司99%的股权

交易标的所在地: 云南省红河州弥勒市髯翁西路77号

弥勒龙生经贸有限公司, 成立于1997年1月24日, 股东金沙江公司持股比例 为99%, 股东张志雄持股比例为1%。统一社会信用代码: 91532526218037244R, 注册资本人民币528.57万元, 住所为云南省红河州弥勒市髯翁西路77号。

(3) 交易标的三:

交易标的名称: 金沙江公司的应收账款2919.13万元人民币

交易标的所在地: 昆明市盘龙区北郊青龙山

金沙江公司拟将依法对昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处享有的就位 于昆明市盘龙区北郊青龙山昆盘国用(2010)字第0163245号、昆盘国用(2010) 字第0163246号、昆盘国用(2010)字第0163249号土地收购补偿金未到期应收账 款共计2919.13万元人民币全部质押给公司。

(4) 交易标的四:

交易标的名称: 林艳和直接及间接持有的稻城具亚丁日松贡布旅游投资有限 公司的股权

交易标的所在地: 稻城亚丁皇冠假日酒店; 亚丁驿站酒店; 稻城亚丁华美达 安可酒店

稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司, 成立于2006年4月18日, 股东林艳 和直接持股比例为1.61905%, 通过成都众益华泰企业管理合伙企业(有限合伙) 间接持股比例为7.735%。统一社会信用代码: 91513337786676714W, 注册资本 人民币30,882.35万元, 住所为稻城亚丁皇冠假日酒店; 亚丁驿站酒店; 稻城亚丁

华美达安可酒店。

四、交易的定价政策、定价依据及公允性

上述关联交易事项,系关联方为保障控股股东归还占用资金而向公司提供资 产质押担保, 有利于督促控股股东尽快履行归还占用资金义务, 交易合理。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

上述关联交易系关联方为保障控股股东归还占用资金而向公司提供资产质 押担保,有利于督促控股股东尽快履行归还占用资金义务,对公司的主要业务、 财务状况、经营成果、持续经营能力和损益状况亦不会构成重大不利影响,不存 在损害公司和其他股东利益的情形。

六、本次事项履行的内部决策程序情况

公司于2022年6月1日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于控股股 东及实际控制人为保障归还占用公司资金而向公司提供资产质押担保的议案》, 关联董事林艳和、林梓峰、赖小飞、高念武回避表决了该议案。

独立董事审议了《关于控股股东及实际控制人为保障归还占用公司资金而向 公司提供资产质押担保的议案》,并发表了独立意见。独立董事认为: 前述公司 关联方向公司提供资产质押担保的行为, 有利于催促控股股东金沙江投资公司尽 快履行归还占用资金的归还义务,有利于保障公司的权益。该议案符合《公司法》

《公司章程》等有关规定, 在董事会表决过程中与该议案有关联关系的关联董事 回避了议案的表决,表决程序合法、合规、有效。公司接受相关资产质押担保是 本着公开、公平、公正的原则进行的,不影响公司的独立性,不存在损害公司利 益的情形, 也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

七、保荐机构的核杳意见

经核查, 保荐机构认为: 公司本次关联交易事项已经第四届董事会第四次会 议审议通过, 独立董事发表了同意意见, 关联董事遵守了回避制度, 履行了必要 的决策程序, 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易事项的信息披 露真实、准确、完整,符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、

《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规的要求, 上述关联交 易系关联方为保障控股股东归还占用资金而向公司提供资产质押担保,由公司与 关联方协商确定, 不存在损害股东利益的情况。综上, 保荐机构对于本次关联交

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易事项无异议。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于云南生物谷药业股份有限公 司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

梁加郡 梁立群

气长风

张见

人名利