生物谷 — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2022

华融证券股份有限公司

关于云南生物谷药业股份有限公司

预计2022年关联交易事项的专项核杳意见

华融证券股份有限公司(下称"华融证券"或"保荐机构")作为云南生 物谷药业股份有限公司(下称"生物谷"或"公司")向不特定合格投资者公 开发行股票的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证 券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定, 对生物谷预计2022年日常性关 联交易事项发表专项意见如下:

一、关联交易概述

1、根据公司业务发展及生产经营情况, 公司对2022年度可能发生的日常性关 联交易进行预计,具体情况如下:

单位:元

关联交易类别	主要交易内容	预计2022年发生金额
其他	代付水电费, 支付水电费后 收回代垫款、旅游接待	1,500,000
合计		1,500,000

二、关联方基本情况

(1) 关联方一:

名称: 云南生物制药有限公司

住所: 云南省昆明高新区马金铺园区生物谷街 996 号

企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人: 邓久发

注册资本: 11000万元人民币

经营范围: 兽用生物药品的研发、生产、销售、技术转让及技术服务: 兽用 药品、杀虫剂、消毒剂、饲料及饲料添加剂、化工产品(不含危险化学品)、劳 动防护用品、兽用医疗器械的销售; 农业技术的研究及推广、技术咨询、技术转 让及技术服务; 货物及技术进出口业务; 物业服务(依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系: 公司控股股东深圳市金沙江投资有限公司为关联方云南生物制药

有限公司股东, 持股5.8%。2020年12月25日, 关联方云南生物制药有限公司因破 产重组根据工商部门要求讲行股权变更, 依据实质重干形式原则, 仍将云南生物 制药有限公司视为公司关联方。

(2) 关联方二:

名称: 稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司

住所: 稻城亚丁皇冠假日酒店;亚丁驿站酒店;稻城亚丁华美达安可酒店。

企业类型: 其他有限责任公司

法定代表人: 林艳和

实际控制人: 林艳和

注册资本: 30882.35 万人民币

经营范围: 旅游项目投资与管理; 酒店经营与管理; 餐饮服务; 旅游接待、 服务:旅游商品开发、销售:组织举办与旅游相关的贸易活动:信息咨询. 指提 供计算机系统的设计、集成、安装等方面的服务;国内旅游业务、入境旅游业务; 公路旅客运输;房地产开发;足道;室外娱乐项目。(以上经营项目涉及到许可 证的取得相关许可证方可从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

关联关系: 关联方稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司为控股股东深圳市 金沙江投资有限公司和实际控制人林艳和持有的企业。其中, 深圳市金沙江投资 有限公司持股 64.68%, 林艳和持股 1.62%。公司董事高念武任深圳市金沙江投 资有限公司董事及总经理。此外,公司董事长林艳和兼任稻城县亚丁日松贡布旅 游投资有限公司董事长, 公司常务副总经理赖小飞兼任稻城县亚丁日松贡布旅游 投资有限公司董事。公司监事蔡泽秋兼任稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 监事, 实际控制人林艳和与董事林梓峰为父子关系。

三、关联交易的主要内容

(1) 2022年度公司拟与关联方云南生物制药有限公司发生不超过120万元的 关联交易, 其内容为公司为关联方云南生物制药有限公司代付水电费, 支付水电 费后收回代垫款。

(2) 2022年度公司拟与关联方稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司发生 不超过30万元的关联交易, 其交易内容为稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司 将为公司组织商务会议提供餐饮、住宿、接待等服务。

四、交易的定价政策、定价依据及公允性

上述关联交易事项,均基于本公司和关联方之间正常生产经营需要,有利于 公司持续稳定经营, 是合理、必要的, 并且遵循公开、公平、公正的原则, 由双 方协商并依照公允的市场价格讲行交易。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

上述预计关联交易是公司业务发展及经营的正常所需, 有利于公司持续稳定 经营, 对公司的主要业务、财务状况、经营成果、持续经营能力和损益状况亦不 会构成重大不利影响, 不存在损害公司和其他股东利益的情形。

六、本次事项履行的内部决策程序情况

生物谷第四届董事会第三次会议审议通过了《关于审议2022年日常性关联交 易预计的议案》,关联董事林艳和、赖小飞、高念武、林梓峰回避表决了该议案。

生物谷第四届监事会第二次会议审议通过了《关于审议2022年日常性关联交 易预计的议案》,关联监事蔡泽秋回避表决了该议案。

独立董事审议了《关于审议2022年日常性关联交易预计的议案》,并发表了 独立意见。独立董事认为: 公司预计的2022年度日常性关联交易有关议案所列事 项均为公司正常生产经营所发生的,是公司与关联方之间正常、合法的经济行为, 交易价格以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则, 其交易行为有利于公司 正常经营。关联交易预计的有关议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定, 在董事会表决过程中与各相关议案有关联关系的关联董事回避相关议案的表决, 表决程序合法、合规、有效。公司2022年度日常性关联交易是本着公开、公平、 公正的原则进行的, 不影响公司的独立性, 不存在损害公司利益的情形, 也不存 在损害股东特别是中小股东权益的情形。

七、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为: 公司预计2022年度日常关联交易事项已经董事会、 监事会审议通过, 独立董事发表了同意意见, 相关关联方遵守了回避制度, 履行 了必要的决策程序, 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易事项的 信息披露真实、准确、完整, 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京 证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规的要求,不存在损害股东利 益的情况,不存在其他应披露未披露的重大风险。综上,保荐机构对于本次预计 关联交易事项无异议。

(本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于云南生物谷药业股份有限公 司预计2022年关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

领"机 梁立群

气长日

张见