中航泰达 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2021-100

北京中航泰达环保科技股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 27 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关 于修订<利润分配管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时 股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京中航泰达环保科技股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透 明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、 《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 3 号——权益分派》等相关法律、法

规、规范性文件和《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》 《上市规则》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公 司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配 事项的决策程序和机制。

第三条 公司制定利润分配方案尤其是现金分红方案时，应当按法律、法规、 《公司章程》和本制度的规定履行必要的决策程序。

第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报。公司应当 通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见。

第五条 利润分配中，公司和各股东均应按国家税收法律法规的规定履行相 关纳税或代扣代缴义务。

第二章 利润分配政策

第六条 公司利润分配的原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配方案应从公司盈利情况 和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳 定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内（报告期末日起 6 个月内） 的定期报告期末日为基准日，以基准日母公司财务报表中可供分配利润为分配依

据。同时，为避免出现超额分配情形，上市公司应当按照合并报表和母公司报表 中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。

第七条 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者 的利益。除需补充公司流动资金和项目投资需求外，公司的未分配利润原则上应 回报股东。

第八条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式进行利润分配，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。在公司具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红方式 进行利润分配；采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供股东分配利润的 10%，且最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于 最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例依据公司财务状况、未来 发展规划和投资项目等确定。

公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：（1）公司该年度实现的 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审 计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来 十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 20%。

采取现金方式分配股利的，现金分红具体方案需经公司董事会审议后提交公 司股东大会批准。

第九条 公司快速发展时期，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时， 可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时 实施。

第十条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利 润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与监事充分讨论，

并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上形成利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过 半数表决同意。

第十一条 独立董事征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交 董事会审议，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会 进行审议。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二 分之一以上通过。

第三章 利润分配顺序

第十二条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分 配：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。

股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第十四条 公司利润分配方案以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股 本基数应当以利润分配方案实施前的实际股本为准。

第十五条 利润分配中，如果涉及扣税的，公司在相关文件中应说明扣税后 每 10 股实际分红派息的金额、数量。

第四章 利润分配监督约束机制

第十六条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监 事会的监督。

第十七条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

第五章 利润分配的执行及信息披露

第十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十九条 公司应当严格执行《公司章程》和本制度确定的利润分配政策和 股东大会审议批准的利润分配方案。

第二十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利 润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原 因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。

第二十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具 体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方 案和现金分红政策执行情况。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

“ ” “ ” “ ” 第二十四条 本制度所称 以上 含本数， 超过 、 少于 不含本数。 第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 第二十六条 本制度由董事会负责解释。

北京中航泰达环保科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日