中航泰达 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2021-093

北京中航泰达环保科技股份有限公司股东大会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 27 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关 于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时 股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京中航泰达环保科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股 东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其 他有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全

体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

• 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

• 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

• 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2

• 个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数（即不足 5 人时）或者公司章程所

• 定人数的 2/3 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会 派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。

第二章 股东大会的一般规定

第五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司年度股东大会可以授权 董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产 20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日；

• （八）对公司发行债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本规则第六条、第七条规定的担保事项、财务资助事项；

• （十三）对交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

• 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项进行审议；

• （十四）对交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超

• 过 5000 万元的事项进行审议；

（十五）对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元的事项进行审议；

• （十六）对交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

• 以上，且超过 750 万元的事项进行审议；

• （十七）对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元的事项进行审议；

• （十八）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十

• 二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

• （十九）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

• 期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易；

• （二十）审议股权激励计划；

• （二十一）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；

• （二十二）审议法律、法规、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会

• 决定的其他事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。成交金额是指支付的交易 金额和承担的债务及费用等。

交易标的为股权且达到第（十三）项至第（十九）项规定的标准的，公司应 提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现 金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不 得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计 报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相

关的关联交易可免于审计或者评估。

除公司章程另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。

第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资

• 产 50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

• 总资产 30％的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（四）项担保情 形，应经股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资 子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一） （二）（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中 期报告中汇总披露前述担保。

第七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审 议通过：

• （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

• （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

• 司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的 企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。

第八条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人确定。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规 定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的或者在收到提议后十日内未作出反馈 的，应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通 知前书面通知公司董事会。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日（不 包括会议当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例

和新增提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前通知各股东。

第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的 间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定， 不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

公司提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控 制人等单位的工作情况；

（二）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董 事、监事的情形；

（三）是否受过中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（四）是否与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公 司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（五）持有本公司股份数量。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十一条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东 大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日期的至少 2 个工作日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原 因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五章 股东大会的召开

第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

如因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的， 应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释或说明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有 效表决资料作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第三十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第六章 股东大会表决和决议

第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第三十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月 内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经 审计总资产 30％的担保；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东和或者《证券法》规 定的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集 投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况

应当单独计票并披露：

• （一）任免董事；

• （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务 资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北京证券交易所及公司章程规定的其他事项。

第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

• 关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的 有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工 商登记为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会应书面通知关联股东；

（二）关联股东应在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易各 方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以 回避；

（三）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的 名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进 行解释和说明；

（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进 行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；

（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第四十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。

第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。

第七章 附则

第五十三条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用 词语释义相同。

第五十四条 本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关法 律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机 构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、 公司章程执行。

第五十五条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。 第五十六条 本规则由公司董事会负责解释、修订。

北京中航泰达环保科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日