中航泰达 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2021-092

北京中航泰达环保科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司 章程》的部分条款，修订对照如下：

章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》（证监会令第85 号）、《非上市公众 公司监管指引第3 号——章程必备条 款》以及《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》、《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》、《北京证券交易所 股票上市规则（试行）》、《上市公司章 程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司由原北京中航泰达环保科技有限	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司由原北京中航泰达环保科技有限

公司全体股东共同作为发起人，以原北 京中航泰达环保科技有限公司整体变 更的方式发起设立。	公司全体股东共同作为发起人，以原北 京中航泰达环保科技有限公司整体变 更的方式发起设立。 公司于2020 年7 月3 日经中国证券监 督管理委员会核准，向不特定合格投资 者公开发行股票，于2021 年11 月15 日在北京证券交易所上市。股票简称： 中航泰达，股票代码：836263。
第二十条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 公司收购本公司股份的，应履行相应的 信息披露义务，因前款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交

易方式进行。

第二十四条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。

第二十四条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属， 以及上市前直接持有10%以上股份的股 东或虽未直接持有但可实际支配10%以 上股份表决权的相关主体，持有或控制 的本公司向不特定合格投资者公开发 行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管 理。前款所称亲属，是指上市公司控股 股东、实际控制人的配偶、子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母以及其他关系密切的家庭成员。

公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况， 自公司上市之日起12 个月内不得转让， 在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司 控股股东、实际控制人、董事、监事和 高级管理人员在下列期间不得买卖公 司股票：（一）公司年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日 期的，自原预约公告日前30 日起算， 直至公告日日终；（二）公司业绩预告、 业绩快报公告前10 日内；（三）自可 能对公司股票交易价格、投资者投资决

	策产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露之 日内；（四）中国证监会、北京证券交 易所认定的其他期间。此外，公司董事、 监事和高级管理人员在中期报告公告 前30 日内及季度报告公告前10 日内， 因特殊原因推迟中期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，直至公 告日日终不得买卖公司股票。 公司上市时未盈利的，在实现盈利前， 控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员自公司股票上市之日起2 个完整会计年度内，不得减持公开发行 并上市前股份；公司实现盈利后，可以 自当年年度报告披露后次日起减持公 开发行并上市前股份，但应遵守《公司 章程》及北交所相关规定。
第二十五条 公司股东为依法持有公司 股份的法人、自然人和其他组织。公司 依据公司登记机关或公司股票的登记 存管机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第二十五条 公司股东为依法持有公司 股份的法人、自然人和其他组织。公司 依据公司登记机关或公司股票的登记 存管机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。

第三十二条股东所持公司5%以上的股 份被质押、冻结、私发拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权的，应当 及时通知并予以披露。

第三十三条 公司股东及其关联方不得 占用或转移公司资金、资产及其他资 源。公司股东及其关联方占用或转移公 司资金、资产及其他资源并因此给公司 造成损失的，公司董事会应立即收回被 占用或转移的公司资金、资产及其他资 源并追究相关股东责任。 公司董事会不履行前款规定之义务的， 连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。

第三十三条 公司控股股东、实际控制 人及其关联方不得以下列任何方式占 用或转移公司资金、资产及其他资源： （一）公司为控股股东、实际控制人及 其关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及 其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控制 人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其关联方的担保责任而 形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情 况下提供给控股股东、实际控制人及其 关联方使用资金； （六）中国证监会、本所认定的其他形 式的占用资金情形。 公司股东及其关联方占用或转移公司 资金、资产及其他资源并因此给公司造 成损失的，公司董事会应立即收回被占 用或转移的公司资金、资产及其他资源 并追究相关股东责任。 公司董事会不履行前款规定之义务的， 连续180 日以上单独或合并持有公司

	1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十五条 股东大会是公司的最高权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；	第三十五条 股东大会是公司的最高权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议，公司年度股东大会可以授权董 事会向特定对象发行累计融资额低于 一亿元且低于公司最近一年末净资产 20%的股票，该项授权的有效期不得超 过公司下一年度股东大会召开日； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算

（十二）审议批准第三十六条、三十七 或者变更公司形式作出决议； 条规定的担保事项、财务资助事项； （十）修改本章程； （十三）对交易涉及的资产总额（同时 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 所作出决议； 占公司最近一期经审计总资产的50%以 （十二）审议批准第三十六条、三十七 上的事项进行审议； 条规定的担保事项、财务资助事项； （十四）对交易的成交金额占公司市值 （十三）对交易涉及的资产总额（同时 的50%以上的事项进行审议； 存在账面值和评估值的，以孰高为准） （十五）对交易标的（如股权）最近一 占公司最近一期经审计总资产的50%以 个会计年度资产净额占公司市值的50% 上的事项进行审议； 以上的事项进行审议； （十四）对交易的成交金额占公司 最近 （十六）对交易标的（如股权）最近一 一期经审计净资产 的50%以上 ，且超过 个会计年度相关的营业收入占公司最 5,000 万元 的事项进行审议； 近一个会计年度经审计营业收入的50% （十 五 ）对交易标的（如股权）最近一 以上，且超过5,000 万元的事项进行审 个会计年度相关的营业收入占公司最 议； 近一个会计年度经审计营业收入的50% （十七）对交易产生的利润占公司最近 以上，且超过5,000 万元的事项进行审 一个会计年度经审计净利润的50%以 议； 上，且超过750 万元的事项进行审议； （十 六 ）对交易产生的利润占公司最近 （十八）对交易标的（如股权）最近一 一个会计年度经审计净利润的50%以 个会计年度相关的净利润占公司最近 上，且超过750 万元的事项进行审议； 一个会计年度经审计净利润的50%以 （十 七 ）对交易标的（如股权）最近一 上，且超过750 万元的事项进行审议； 个会计年度相关的净利润占公司最近 （十九）审议股权激励计划； 一个会计年度经审计净利润的50%以 （二十）审议法律、法规、其他规范性 上，且超过750 万元的事项进行审议； 文件或本章程规定应当由股东大会决 （十八）审议公司购买、出售资产交易， 定的其他事项。 涉及资产总额或者成交金额连续十二 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 个月内累计计算超过公司最近一期经 对值计算。上述规定的市值，是指交易 审计总资产30%的事项。 前20 个交易日收盘市值的算术平均值。 （十九）审议公司与关联方发生的成交

	金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产2%以上且超过3,000 万 元的交易。 （二十）审议股权激励计划； （二十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （二十二）审议法律、法规、其他规范 性文件或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。成交金额是指支付的交易金 额和承担的债务及费用等。 交易标的为股权且达到第（十三）项至 第（十九）项规定的标准的，公司应提 供交易标的最近一年又一期财务报告 的审计报告；交易标的为股权以外的非 现金资产的，应当提供评估报告。经审 计的财务报告截止日距离审计报告使 用日不得超过6 个月，评估报告的评估 基准日距离评估报告使用日不得超过 一年。审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。
第三十六条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审	第三十六条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司提供 担保总额，超过公司最近一期经审计净

计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过； 其中股东大会审议上述第（二）项担保 行为涉及为股东、实际控制人及其关联 方提供担保之情形的，应经股东大会的 其他股东所持表决权的三分之二以上 通过。

资产的50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （六）中国证监会、北京证券交易所或 者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过； 其中上述第（三）项担保情形，应经股 东大会出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。公司为全资子公司 提供担保的，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第一款第（一） （二）（四）项的规定，但是公司章程 另有规定除外。公司应当在年度报告和 中期报告中汇总披露前述担保。

第三十七条 公司对外提供财务资助事 项属于下列情形之一的，须经股东大会 审议通过： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%；

第三十七条 公司对外提供财务资助事 项属于下列情形之一的，须经股东大会 审议通过： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国中小企业股份 转让系统公司或者公司章程规定的其 他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 本章程所称提供财务资助，是指公司及 其控股子公司有偿或无偿对外提供资 金、委托贷款等行为。公司以对外提供 借款、贷款等融资业务为主营业务，或 者资助对象为合并报表范围内的控股 子公司不适用本条关于财务资助的规 定。	（二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或 者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 本章程所称提供财务资助，是指公司及 其控股子公司有偿或无偿对外提供资 金、委托贷款等行为。公司以对外提供 借款、贷款等融资业务为主营业务，或 者资助对象为合并报表范围内的控股 子公司不适用本条关于财务资助的规 定。
第三十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数（即不足5 人时）或者本章程所定人 数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；	第三十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数（即不足5 人时）或者本章程所定人 数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东大会的，公 司应当及时向公司所在地中国证监会 派出机构和北京证券交易所报告，说明 原因并公告。
第四十二条 董事会负责召集股东大 会。 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第四十二条 董事会负责召集股东大 会。 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

第五十二条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2 个工作日发出 公告并说明原因。	第五十二条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2 个工作日发出 公告并说明延期或者取消原因。延期召 开的，应当在公告中说明延期后的召开 日期。
第六十二条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第六十二条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 如因任何理由，现场出席股东大会的股 东无法推举会议主持人主持会议的，应 当由出席现场会议的持有最多表决权 股份的股东（或股东代理人）主持。
第七十二条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	第七十二条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、合并、解散、清算 或变更公司形式； 或变更公司形式； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； （四）对交易涉及的资产总额（同时存 （ 四 ）股权激励计划； 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 （五）公司购买、出售资产交易，涉及 公司最近一期经审计总资产的50%以上 资产总额或者成交金额连续十二个月 的事项进行审议； 内累计计算超过公司最近一期经审计 （五）对交易的成交金额占公司市值的 总资产30%的事项； 50%以上的事项进行审议； （六）按照担保金额连续12 个月累计 （六）股权激励计划； 计算原则，超过上市公司最近一期经审 （七）法律、行政法规或本章程规定的， 计总资产30％的担保； 以及股东大会以普通决议认定会对公 （七）法律、行政法规或本章程规定的， 司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议认定会对公 过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十三条 股东（包括股东代理人） 第七十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他 同一表决权只能选择现场、网络或其他 表决方式中的一种。 表决方式中的一种。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事、 持有1%以上有表决 的股东可以征集股东投票权。征集投票 权股份的股东或者《证券法》规定的投 权应当向被征集人充分披露具体投票 资者保护机构 可以征集股东投票权。征 意向等信息，且不得以有偿或者变相有 集投票权应当向被征集人充分披露具 偿的方式进行。 体投票意向等信息，且不得以有偿或者 股东大会审议下列影响中小股东利益 变相有偿的方式进行。 公司不得对征集 的重大事项时，对中小股东的表决情况 投票权设定不适当障碍而损害股东的

应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。	合法权益。 股东大会审议下列影响中小股东利益 的重大事项时，对中小股东的表决情况 应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控 股子公司提供担保）、对外提供财务资 助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北京证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。
第七十六条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上的，股东大 会在董事、监事选举中应当推行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用，股东既	第七十六条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上的，股东大 会在董事、监事选举中应当推行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用，股东既

可以用所有的投票权集中投票选举一 人，也可以分散投票选举数人。获选董 事、监事分别应按应选董事、监事人数 依次以得票较高者确定。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东、董事会、监事会可以向股 东大会提出董事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东、董事会、监事会可以向股 东大会提出非职工代表出任的监事候 选人的议案，职工代表监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主提名并选举产生。 董事会应当向股东介绍候选董事、监事 的简历和基本情况。	可以用所有的投票权集中投票选举一 人，也可以分散投票选举数人。获选董 事、监事分别应按应选董事、监事人数 依次以得票较高者确定。 董事、监事候选人提名方式和程序为： （一）单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东、董事会、监事会可以向股 东大会提出非独立董事候选人的议案； （二）单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东、董事会、监事会可以向股 东大会提出非职工代表出任的监事候 选人的议案，职工代表监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主提名并选举产生； （三）单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东、董事会、监事会可以提名独 立董事候选人。 董事会应当向股东介绍候选董事、监事 的简历和基本情况。
第七十七条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。	第七十七条股东大会在实行累积投票 制选举董事、监事时，应遵循以下规则： （一）董事或者监事候选人数可以多于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董 事或者监事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则，该票 作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘

以拟选独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的独立董事候选人；选举 非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选 非独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 股份总数的半数；如当选董事或者监事 不足股东大会拟选董事或者监事人数， 应就缺额对所有不够票数的董事或者 监事候选人进行再次投票，仍不够者， 由公司下次股东大会补选；如两位以上 董事或者监事候选人的得票相同，但由 于拟选名额的限制只能有部分人士可 当选的，对该等得票相同的董事或者监 事候选人需单独进行再次投票选举。 除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 公司董事为自然人，应具 备履行职务所必须的知识、技能和素 质，并保证其有足够的时间和精力履行 其应尽的职责。有下列情形之一的，不 能担任公司的董事：

第八十七条 公司董事为自然人，应具 备履行职务所必须的知识、技能和素 质，并保证其有足够的时间和精力履行 其应尽的职责。有下列情形之一的，不 能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施或者认定为不适当人选，期限尚未 届满； （七）被全国中小企业股份转让公司或 者证券交易所采取认定其不适合担任 公司董事、监事、高级管理人员的纪律 处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者证券交易所采 取认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员的纪律处分，期限尚未届 满； （八）中国证监会和北京证券交易所规 定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 公司设董事会，对股东大

第九十七条 公司设董事会，对股东大

会负责。董事会由7 名董事组成，其中 有2 名独立董事，董事会设董事长1 名。	会负责。董事会由7 名董事组成，其中 有2 名独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。董事会设董事长1 名。公司 聘请独立董事，建立独立董事工作制 度，独立董事工作制度规定了独立董事 任职资格、选任、更换及备案程序等相 关事项，公司独立董事应按照法律、行 政法规部门规章、《公司章程》及独立 董事工作制度的有关规定执行。
第九十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及融资方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事	第九十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及融资方案, 公司年度股东大会授权，审议向特定对 象发行累计融资额低于一亿元且低于 公司最近一年末净资产20%的股票； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）公司董事、监事和高级管理人 员负有维护公司资产安全的法定义务。 对于发现公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其他关联方侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重 对直接责任人给予通报批评、警告的处 分，对于负有严重责任的董事提请股东 大会应予以罢免。给公司造成严重影响 或损失时，可以要求相关责任人予以赔 偿，必要时追究相关责任人的相关法律 责任； （十七）制定股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）公司董事、监事和高级管理人 员负有维护公司资产安全的法定义务。 对于发现公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其他关联方侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重 对直接责任人给予通报批评、警告的处 分，对于负有严重责任的董事提请股东 大会应予以罢免。给公司造成严重影响 或损失时，可以要求相关责任人予以赔 偿，必要时追究相关责任人的相关法律 责任； （十七）制定股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

第一百零二条 以下非日常交易事项由 董事会审议：

第一百零二条 以下非日常交易事项由 董事会审议：

	1、对交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的20%以上的 事项进行审议。 2、对交易的成交金额占公司市值的10% 以上的事项进行审议。 3、对交易标的（如股权）最近一个会 计年度资产净额占公司市值的10%以上 的事项进行审议。 4、对交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的30%以 上，且金额超过3,000 万元的事项进行 审议。 5、对交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的30%以上，且 金额超过500 万元的事项进行审议。 6、对交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的30%以上，且 金额超过500 万元的事项进行审议。 7、除本章程第三十六条规定的担保行 为应提交股东大会审议外，公司其他对 外担保行为均由董事会批准。 8、公司与关联人发生的关联交易（除 提供担保外），达到下述标准的，应提 交董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的成交金 额在30 万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额	1、对交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上的 事项进行审议。 2、对交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上且超过1,000 万元的事项进行审议。 3、对交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且金额超过1,000万元的事项进行 审议。 4、对交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 金额超过150万元的事项进行审议。 5、对交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过150万元的事项进行审议。 6、除本章程第三十六条规定的担保行 为应提交股东大会审议外，公司其他对 外担保行为均由董事会批准。公司控股 子公司对外担保，比照上述规定执行。 7、公司与关联人发生的关联交易（除 提供担保外），达到下述标准的，应提 交董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的成交金 额在30 万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产0.2%以

	占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过300 万元。 公司与关联方发生的成交金额（除提供 担保外）占公司最近一期经审计总资产 或市值2%以上且超过3000 万元的交 易，应提交股东大会审议。 9、公司根据业务需要获得的金融机构 借款或授信以及为该等借款或授信而 由公司自行担保或由关联方予以无偿 担保事项，除金融机构要求外，无需提 交董事会和股东大会审议。 购买和出售资产、对外投资、资产抵押、 委托理财、对外担保、关联交易等事项 未达到上述标准的，由公司董事长批 准。 本条规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及监管机构规定须 提交股东大会审议通过，按照有关规定 执行。法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、本章程及监管机构规定另有 规定的，按照有关规定执行。 公司与其合并报表范围内的控股子公 司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除监管机构另有规定外，免 于按照本条规定履行相应程序。	上的交易，且超过300 万元。 8、公司与关联方发生的成交金额（除 提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产2%以上且超过3,000 万元的交易， 应提交股东大会审议，同时，应当比照 本章程第三十五条的规定提供评估报 告或者审计报告。与日常经营相关的关 联交易可免于审计或者评估。 9、公司为关联方提供担保的，应当具备 合理的商业逻辑，在董事会审议通过后 及时披露，提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 10、公司应对应当对下列交易，按照连 续12 个月内累计计算的原则，分别适 用本条第7 款和第8 款： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别 相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同 一实际控制人控制，或者存在股权控制 关系，或者由同一自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。 已按照本章程规定履行相关义务的，不 再纳入累计计算范围。 11、关联交易事项提交董事会审议前， 应当取得独立董事事前认可意见。独立 董事事前认可意见应当取得全体独立 董事的半数以上同意，并在关联交易公

	告中披露。 12、公司根据业务需要获得的金融机构 借款或授信以及为该等借款或授信而 由公司自行担保或由关联方予以无偿 担保事项，除金融机构要求外，无需提 交董事会和股东大会审议。 购买和出售资产、对外投资、资产抵押、 委托理财、对外担保、关联交易等事项 未达到上述标准的，由公司董事长批 准。 本条规定属于董事会决策权限范围内 的事项，如法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及监管机构规定须 提交股东大会审议通过，按照有关规定 执行。法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、本章程及监管机构规定另有 规定的，按照有关规定执行。 公司与其合并报表范围内的控股子公 司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除监管机构另有规定外，免 于按照本条规定履行相应程序。
第一百一十条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，但 董事会对公司对外提供担保事项做出 决议，还必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，但 董事会对公司对外提供担保事项、提供 财务资助做出决议，还必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十四条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议	第一百一十四条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事和记录人应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10 年。

的董事、董事会秘书和记录人应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10 年。

第一百四十五条 投资者关系管理的基 本原则： （一）充分披露信息原则：除强制的信 息披露以外，公司还应主动披露投资者 关心的其他相关信息，充分保障投资者 的知情权及其他合法权益。 （二）合规披露信息原则：遵守国家法 律、法规及证券监管部门、全国中小企 业股份转让系统有限责任公司对公司 信息披露的规定，保证信息披露真实、 准确、完整、及时。 （三）投资者机会均等原则：公平对待 公司的所有股东及潜在投资者，避免进 行选择性信息披露。 （四）诚实守信原则。公司的投资者关 系工作应客观、真实和准确，避免过度 宣传和误导。 （五）高效低耗原则：选择投资者关系 工作方式时，充分考虑提高沟通效率， 降低沟通成本。 （六）互动沟通原则：主动听取投资者 的意见、建议，实现公司与投资者之间 的双向沟通，形成良性互动。 （七）保密原则：公司开展投资者关系 活动时注意尚未公布信息及内部信息 的保密，避免和防止由此引发泄密及导

第一百四十五条 投资者关系管理的基 本原则： （一）充分披露信息原则：除强制的信 息披露以外，公司还应主动披露投资者 关心的其他相关信息，充分保障投资者 的知情权及其他合法权益。 （二）合规披露信息原则：遵守国家法 律、法规及证券监管部门、北京证券交 易所对公司信息披露的规定，保证信息 披露真实、准确、完整、及时。 （三）投资者机会均等原则：公平对待 公司的所有股东及潜在投资者，避免进 行选择性信息披露。 （四）诚实守信原则。公司的投资者关 系工作应客观、真实和准确，避免过度 宣传和误导。 （五）高效低耗原则：选择投资者关系 工作方式时，充分考虑提高沟通效率， 降低沟通成本。 （六）互动沟通原则：主动听取投资者 的意见、建议，实现公司与投资者之间 的双向沟通，形成良性互动。 （七）保密原则：公司开展投资者关系 活动时注意尚未公布信息及内部信息 的保密，避免和防止由此引发泄密及导 致相关的内幕交易。

致相关的内幕交易。
第一百七十五条 公司指定全国中小企 业股份转让系统信息披露平台网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。	第一百七十五条 公司应在北京证券交 易所指定的信息披露平台网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百零二条 本章程附件包括《北京 中航泰达环保科技股份有限公司股东 大会议事规则》、《北京中航泰达环保 科技股份有限公司董事会议事规则》和 《北京中航泰达环保科技股份有限公 司监事会议事规则》。	第二百零二条 本章程附件包括《北京 中航泰达环保科技股份有限公司股东 大会议事规则》、《北京中航泰达环保科 技股份有限公司董事会议事规则》和 《北京中航泰达环保科技股份有限公 司监事会议事规则》、《北京中航泰达环 保科技股份有限公司独立董事工作制 度》。
第二百零三条 本章程自公司股东大会 表决通过并在主管工商行政管理部门 备案之日起生效并正式实施。	第二百零三条 本章程自公司股东大会 审议通过之日起生效并正式实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司于 2021 年 11 月 15 日从精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上市公 司，为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市 公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关 规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权董事会办理工 商变更登记手续。

三、备查文件

一 ( )《北京中航泰达环保科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。

北京中航泰达环保科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日