中航泰达 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2021-096

北京中航泰达环保科技股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 27 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关 于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时 股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京中航泰达环保科技股份有限公司

独立董事工作制度

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第一条 为进一步完善北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引 第 1 号——独立董事》等法律、行政法规、规范性文件和《北京中航泰达环保科

技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”） 业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的 情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时 通知公司并提出辞职。

第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司或挂牌公司（含公司）兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括两名以上独立董事，其中至少包 括一名会计专业人士。

前述“会计专业人士”系指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一：（1）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 以上职称或者博士学位；（2）具有注册会计师职业资格；（3）具有经济管理方 面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照北交所及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加北交所和中国证监会及其 授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事应符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二） 具有法律、行政法规及其他有关规定和《公司章程》所要求的独立

性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规

章及北交所业务规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验；

（五） 北交所、《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：

• （一） 存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形

的；

（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三） 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下 简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的 纪律处分，期限尚未届满的；

（四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 或者司法机关刑事处罚的；

（五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六） 最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三 次以上通报批评的；

（七） 根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担 任董事或独立董事的；

（八） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予 以撤换，未满十二个月的；

（九） 北交所规定的其他情形。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事或被 提名为独立董事候选人：

（一） 在公司或者其控制企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上股份或者是公司前十

• 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股份的股东单位或

• 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

• （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

• 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八） 北交所及《公司章程》认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控 制的企业，不包括与公司不构成关联关系的企业。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事提名人 应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实， 并就核实结果做出声明并披露。公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立 董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当 要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容。

第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公 告时，按照北交所要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料（包括但不限 于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）。

第十三条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时 间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向公司补充有关材料。未按要求及时 回答问询或补充有关材料的，北交所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决 定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

第十四条 对于北交所提出异议的被提名人，公司应立即修改选举独立董 事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市 规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大 会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被北交所提出异议的情况进 行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十 二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起计算。 第十七条 已在五家境内上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司 担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能出 席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会提请股东大 会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，

该独立董事的辞职报告在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董 事就任前，原独立董事仍依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定， 履行独立董事职务。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 独立董事的特别职权

第二十条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规、《公 司章程》或公司其他规定赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

• （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董

• 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

• 相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第六章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六） 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资 金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以 募集资金置换自筹资金等；

• （七） 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

• （八） 承诺相关方变更承诺事项；

• （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会

• 计差错更正；

（十） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

• （十一） 董事会因故无法对定期报告形成决议；

• （十二） 公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易

• 所申请股票上市；

（十三） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十四） 有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公

• 司章程》规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就本制度第二十一条所列事项出具的独立意见 至少应当包括下列内容：

（一） 重大事项的基本情况；

• （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内

• 容等；

（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效；

（五） 发表的结论性意见。

独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍。独立董事所发表意见应当明确、清楚。对重大 事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明 理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第七章 独立董事的工作条件

第二十三条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行 职责所必需的工作条件：

（一） 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负 责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。

第二十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在 地中国证监会派出机构报告：

• （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二） 因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

• （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事

• 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规 行为后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十七条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：

• （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二） 发表独立意见的情况；

• （三） 现场检查情况；

• （四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部

• 审计机构和咨询机构等情况；

• （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

• （六） 参加北交所业务培训情况；

• （七） 被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

第八章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜或本制度生效后与颁布、修改的法律、法规或 《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。

第三十条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

北京中航泰达环保科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日