威博液压 — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 24, 2025

证券代码：871245 证券简称：威博液压 公告编号：2025-066

江苏威博液压股份有限公司

关于召开 2025 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为 2025 年第二次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于 提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》

（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规 及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2025 年 5 月 13 日 15:00。

2、网络投票起止时间：2025 年 5 月 12 日 15:00—2025 年 5 月 13 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结 算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营 业厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方 微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络 服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者 服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打 热线电话 4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	871245	威博液压	2025年5月9日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

本公司聘请上海锦天城律师事务所律师。

（七）会议地点

江苏威博液压股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

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审议《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所 上市公司证券发行注册管理办法》及《北京证券交易所上市公司向特定对象发行 可转换公司债券业务细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照北 京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件，对公 司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于北京 证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备本 次发行可转换公司债券的资格和条件

审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所 上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司 编制了本次拟向特定对象发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：

一 、发行对象及公司现有股东优先认购安排

（一）发行对象

1、发行对象的范围

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。

本次发行的发行对象包括实际控制人马金星，资金来源为自有资金。马金星 作为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司第三届董事会第 九次独立董事专门会议审议通过本次发行涉及的关联交易事项。公司董事会在审 议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联董事对相关议案回避表决。 公司股东大会在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联股东将对 相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的 审批及披露程序。

除马金星外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无其他确定的发行 对象，因而无法确定除马金星外的其他发行对象与公司的关系。除马金星外的其

他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完 成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

2、发行对象的确定方法

本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注 册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东大会授权范围内与保荐机构 （主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发 行对象申购报价情况采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特 定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的 可转债。

（二）现有股东的优先认购安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先认购，现有股东有权放 弃优先认购权。向现有股东优先认购的具体比例由股东大会授权董事会（或由董 事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定， 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

二、本次发行方案概要

（一）可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起5 年。

（二）面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。 （三）票面利率

本次发行的可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请 公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

马金星不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结 果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债 券。

（四）转股价格

本次可转债的初始转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上

市公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日的均价的120%，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司 董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。上 述均价的计算公式为：

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。

（五）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成 为公司股东。

（六）转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将 按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在北京证券交易所网站（www.bse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时 期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，

转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（七）转股时不足转换成一股的补偿方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q：指可转债持有人申请转股的数量；V：指可转债持有人申请转股的 可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。

（八）转股价格修正条款

本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

（九）债券评级及担保情况

本次发行的可转债不提供评级及担保。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权的人士） 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的140%（含140%）。

• ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

• IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（十一）回售条款

• 1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公

司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：

（1）公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证 券交易所认定为改变募集资金用途；

（2）可转债标的股票终止上市。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。公司应当在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还 债券余额本息事项。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日 起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

• 2、付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行

首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规 及北京证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A 股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则

在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚 有可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通 债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。

（十五）本次可转债的转让方式

本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用 成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员 买卖本次发行的可转债。

（十六）本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转 换公司债券方案之日起12 个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证 券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行 完成日。

三、本次定向发行可转债发行对象的自愿锁定承诺及转股后新增股份的限售 安排

本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自上市之日起交易。

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日 起18 个月内不得转让。法律法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

四、本次定向发行可转债约定的受托管理事项

本次发行可转债，由主承销商担任受托管理人。

• 五、保护债券持有人权利的具体安排及债券持有人会议相关事项

• （一）债券持有人的权利

• 1、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

• 2、根据募集说明书约定的条件行使回售权；

• 3、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

次可转债；

• 4、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• 5、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本金和利息；

• 6、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• 7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公

• 司债权人的其他权利。

• （二）可转债债券持有人的义务

• 1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• 2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• 3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转

• 债的本金和利息；

• 5、法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• （三）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持

• 有人会议

• 1、公司拟变更募集说明书的约定；

• 2、拟修改债券持有人会议规则；

• 3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

• 4、公司已经或预计不能按期支付本息；

• 5、公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股

• 份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购投份导致的减资除 外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应 措施；

• 6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

• 7、公司提出债务重组方案；

• 8、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定

性；

• 9、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 10、公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债

• 券持有人书面提议召开；

• 11、募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

• 12、发生其他对债券持有人权益有重人实质影响的事项；

• 13、根据法律、法规、中国证监会、北京证券交易所及本次可转债债券持有

• 人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

• （四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

• 1、公司董事会；

• 2、债券受托管理人；

• 3、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； 4、法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。

公司已制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事 项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律 法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束 力。

（五）本次可转债的违约责任

1、债券违约情形

以下情形构成本次债券项下的违约：

（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转 债的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息 （以下合称还本付息）；

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未 足额偿付的；

（3）本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本 金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足 额偿付的；

（4）发行人被责令停产停业、被吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严 重不确定性的，或其被托管接管、解散、被法院裁定破产的；

（5）其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

2、针对公司违约的违约责任及其承担方式

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集 说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付 的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利 息。

3、争议解决方式

发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协 议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事 项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良 影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争 议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不 能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。

六、本次发行可转债募集资金用途

公司本次发行的募集资金总额不超过10,000 万元（含本数），扣除发行费用 后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	高端智能液压动力系统及核心部件	4,500.00	4,200.00
2	研发中心建设项目	2,800.00	2,800.00
3	补充流动资金	3,000.00	3,000.00
合计		10,300.00	10,000.00

如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金 额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的 程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明 书（草案）的议案》

公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交 易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 50 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募 集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况 编制了《2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露网站 （www.bse.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （草案）》（公告编号：2025-053）。

审议《关于 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性 论证分析报告的议案》

公司依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、

法规的规定编制了《2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论 证分析报告》。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露网站 （www.bse.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行 性论证分析报告》（公告编号：2025-055）。

审议《2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性 分析报告的议案》

公司依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、 法规的规定编制了《2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可 行性分析报告》。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露网站 （www.bse.cn）披露的《2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运 用可行性分析报告》（公告编号：2025-056）。

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审议《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，并结合自身情况，公司制定了《可转换公司 债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易 所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》（公 告编号：2025-057）。

审议《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填 补措施及相关主体承诺的议案》

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31

号）等相关文件的要求，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券事项对即期 回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露网站 （www.bse.cn）披露的《关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填 补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-058）。

审议《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027 年）>的议 案》

为完善和健全公司股东回报机制，提高利润分配政策决策的透明度和可操作 性，切实保护公众投资者的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 —— 号 上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，并结合公司盈利能力、经营 发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规 划（2025-2027 年）》。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露网站 （www.bse.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2025-2027 年）》（公告编号： 2025-060）。

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审议《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司 对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，出具 了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]215Z0631 号）。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露网站 （www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-062）、 《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2025-063）。

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审议《关于与马金星签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的

议案》

根据本次向特定对象发行可转换公司债券的方案，公司拟与马金星签署《关 于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之附条件生效的 可转换公司债券认购协议》。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露网站 （www.bse.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的可转换公司债券认购 协议的公告》（公告编号：2025-068）。

审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 可转换公司债券有关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜， 依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：

1、按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条 款及发行方案进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案， 制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发 行对象、初始转股价格的确定、赎回条款、回售条款、债券利率（票面利率）确 定方式、债券期限、转股期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决 议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机以及其他与本次可 转换公司债券发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行可转换公司债券相关的、 与本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用相关的重大协议、合同及其 他相关法律文件；

3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行可转换公司债券提供相关服务的 中介机构（包括但不限于保荐机构、承销机构、受托管理人、会计师事务所、律 师事务所等），办理本次向特定对象发行可转换公司债券申报事宜，包括但不限 于按照监管要求制作、修改、报送文件、回复北京证券交易所反馈意见等，并决 定向其支付报酬等相关事宜；

4、授权公司董事会根据向特定对象发行可转换公司债券政策变化及有关监

管部门对本次向特定对象发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向特定对 象发行可转换公司债券的申请文件作出补充、修订和调整；

5、授权董事会根据市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围 内对募集资金使用的具体安排进行调整；

6、根据本次向特定对象发行可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公 司章程》相应条款，并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项 登记、可转换公司债券挂牌转让等手续；

7、如证券监管部门对向特定对象发行可转换公司债券政策有新规定或市场 条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表 决的事项外，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本 次向特定对象发行可转换公司债券方案或对本次向特定对象发行可转换公司债 券方案作相应调整；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制 定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下， 根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本 次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用 相关的协议；

11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象 发行可转换公司债券有关的其他事项；

12、以上第 6 项及第 9 项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有 效，其他授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。如公司本次发行已在该等 有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则授权有效期自 动延长至本次发行完成日。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）

（八）（九）（十）（十一）；

上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）（二）（三）（四） （五）（六）（七）（八）（九）（十）（十一）；

上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（二）（三）（四）（五）（六） （七）（十）；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

三、会议登记方法

（一）登记方式

第一、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；

第二、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、 由委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证和代理人本人身份证；

第三、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法 定代表人身份证明书/单位营业执照复印件、股东账户卡；

第四、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加 盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件和股东账户 卡。

网络投票登记：按照中国证券登记结算有限责任公司相关规定办理身份认 证。

• （二）登记时间：2025 年 5 月 13 日 14:30

• （三）登记地点：公司三楼会议室

四、其他

• （一）会议联系方式：董兰波 0517 83576208

• （二）会议费用：本次大会预期半天，与会股东交通、食宿等费用自理

五、备查文件目录

（一）《江苏威博液压股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

• （二）《江苏威博液压股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》

江苏威博液压股份有限公司董事会

2025 年 4 月 25 日