威博液压 — Governance Information 2021

Nov 16, 2021

公告编号：2021-112

证券代码：871245 证券简称：威博液压 主办券商：东吴证券

江苏威博液压股份有限公司

关联交易管理制度（草案）

（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司2021 年11 月15 日第二届董事会第十五次会议审议、第二届监 事会第六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为保证江苏威博液压股份有限公司（以下简称公司或本公司）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第36 号——关联方披露》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市 规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏威博液压股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

公告编号：2021-112

（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形 之一的；

（六）中国证监会、北京市证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子 女配偶的父母;

（五）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形 之一的；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管 理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者 半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制 或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人 事关系、管理关系及商业利益等关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等 方面进行实质判断。

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第三章 关联交易

第九条 关联交易系指公司或者控股子公司与关联方之间发生的交易和日常经营 范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购 买银行理财产品除外）；

• （三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；

（四）提供财务资助；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（十八）中国证监会、主办券商和北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他 事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

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（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘 请专业评估师或独立财务顾问；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十一条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干 预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原 则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不 得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应 对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第十三条 董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资 金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事至少应每半年查阅一次公司与关联方 之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司 资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造 成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免 或减少损失。

第四章 关联交易的决策程序

第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应 当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、 该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

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• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制 度第五条第四项的规定为准）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

• 6、中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。

• （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本 制度第五条第（四）项的规定为准）；

• 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• 7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或影响的；

• 8、中国证监会、北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 然人。

第十六条 公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在公司章程中规定 关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在 董事会、股东大会决议公 告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前 提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要 求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当主动申请回避。关联股东不 主动申请回避时，其他股东有权要求其回避。

公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举

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行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，担保事项须经非关联董事 三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 易提交股东大会审议。

第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否 存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交 易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据北京证券交易所有关规则的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机 构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关 联交易事项进行审议并作出决定。

第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行 审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。

第二十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第 一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第五章 关联交易的决策权限及信息披露

第二十二条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之 前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列 表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应 当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。 第二十三条 公司应当及时披露按照北京证券交易所治理相关规则须经董事会审

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议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避 制度的执行情况。

• 第二十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露: （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易;

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交 易，且超过300 万元。

第二十五条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经 审计总资产2%以上且超过3000 万元的交易，交易标的为股权的应当提供交易标 的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的， 应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到前款规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提 供审计或者评估报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审 计或者评估。

第二十六条 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公 告中披露。

第二十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后及时披露，提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。

第二十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年 度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分 别适用本制度第二十四条或者第二十五条的规定提交董事会或者股东大会审议。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表 披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，上市公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

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序并披露。

第二十九条 公司应当对下列交易，按照连续12 个月内累计计算的原则，分别适 用本制度第二十四条、第二十五条:

（一）与同一关联方进行的交易;

• （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关

系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第三十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议 和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司 债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格 的除外；

• （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等；

• （六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基 准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第六章 其他事项

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司

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应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查 阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限 内履行审批、报告义务。

第三十三条 日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联 方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务， 委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公 司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第三十四条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及《信息披露规则》规 定的披露时点的两个交易日内，另有规定的除外。

第三十五条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以 下”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不满”、“以外”、“低于” 应不含本数。本规则的解释权属于董事会。

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、北京证券交易所相关 规则、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、北京证券交易所相关规则或《公司章程》的有关 规定不一致的，以有关法律、法规、北京证券交易所相关规则或《公司章程》的 规定为准。

第三十七条 本制度由董事会负责解释。

第三十八条 本制度自公司股东大会审议批准且在公司在北京证券交易所上市之 日起生效并实施。

江苏威博液压股份有限公司

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2021 年 11 月 17 日

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