威博液压 — Governance Information 2021

Nov 16, 2021

公告编号：2021-119

证券代码：871245

证券简称：威博液压

主办券商：东吴证券

江苏威博液压股份有限公司

独立董事工作制度（草案）

（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司2021 年11 月15 日第二届董事会第十五次会议审议通过，尚 需股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章总则

第一条 为进一步完善江苏威博液压股份有限公司（以下简称“公司”）法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经 理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京 证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、规章、规范性文件及《江苏威博液压股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

公告编号：2021-119

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外 的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《公司 章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履 职。

第五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和 董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第六条 独立董事最多在五家境内上市公司（含公司）或公司担任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在公 司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第七条 在公司担任独立董事的人员中，以会计专业人士被提名为独立董 事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （1）具有注册会计师职业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级

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职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在 会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）具有本制度所要求的独立性；

（六）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文 件及北京证券交易所业务规则；

（七）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

（八）年龄不得超过70 周岁；

（九）最近三年内在境内上市公司、新三板创新层或精选层挂牌公司担任过 独立董事；

（十）其他法律、行政法规、部门规章规定、证券交易所、《公司章程》规 定的其他条件。

第九条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任 公司的独立董事：

（一）在公司或者其控制企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东的自然人股

• 东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前十名股

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东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的控制的企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的 控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

• （八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控 制的企业，不包括根据相关法律法规、规定与公司不构成关联关系的企业。

第十条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形 的；

• （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

• （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

• 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以 上通报批评的；

• （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任

• 董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以

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撤换，未满十二个月的；

（九）北京证券交易所规定的其他情形。

独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行 回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施， 必要时应提出辞职。

第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国 股转系统）挂牌之日起计算。

第十二条 已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事 的，不得再被提名为本所上市公司独立董事候选人。

第四章独立董事的产生和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事 候选人应当就其是否符合本指引有关独立董事任职资格及独立性要求作出声明。 提名人应当就独立董事候选人任职资格是否存在影响其独立性的情形进行审慎 核实，并就核实结果做出声明。

第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公 告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照交易所的要 求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选 人声明》《独立董事履历表》等文件。

第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当对监事会或

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公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符 合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否 被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十七条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2 个交易 日内向交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行 前款义务。

第十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被董事会免职。提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。

第二十条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维 护公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论。

第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人

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数，或独立董事中没有会计专业人士，或独立董事所占的比例低于相关规定及《公 司章程》、本制度的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日 起90 日内提名新的独立董事候选人。

第二十二条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资 格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职 的，公司应在1 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独 立董事事项。

第二十三条 如因独立董事辞职等原因，独立董事人数不符合本制度或公司 章程要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之 日，公司应当在两个月内完成独立董事补选。

第五章独立董事的职责

第二十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在 影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议 前，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；

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• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

• 有偿方式进行征集；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司下述重大事项发表 独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任、解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

• 担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金 暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募 集资金置换自筹资金等；

• （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

• （八）承诺相关方变更承诺事项；

• （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

• 差错更正；

• （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

• （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

• （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证

• 券交易所申请股票上市；

• （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则

• 及公司章程规定的其他事项。

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第二十六条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内 容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等； （三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十七条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履 行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证券交易所和 公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其离职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行

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为后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告 并披露。述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括 以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加北京证券交易所业务培训情况；

（七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

第三十条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门报 备。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十一条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见 的，公司在报送定期报告同时应向证券交易所提交独立董事对审计意见涉及事项 的意见。

第三十二条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经 董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项 说明以及独立董事意见。

第三十三条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履 行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公

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司和股东的最大利益为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公

• 司订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；

• （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司

• 利益的活动；

• （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；

• （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；

• （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （十）不得接受与公司交易有关的佣金；

• （十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；

（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密 信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求、或该董事本身的 合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

第三十四条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受 他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出 的决议，不得将其处置权转授予他人行使；

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（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第三十五条 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。独立董事未履行 应尽职责的，应当承担相应的责任。

第六章独立董事的工作条件

第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。

第三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

第三十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第四十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

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第七章附则

第四十一条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、 法规、规章和《公司章程》规定执行。

第四十二条 本制度下列用语具有如下含义：

• （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；

• （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹

• 的配偶、配偶的兄弟姐妹；

• （三）重大业务往来，是指根据《上市规则》或公司章程规定需提交股东大

• 会审议的事项，或者交易所认定的其他事项；

（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;

（五）本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条 本制度自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市后生效实施。

江苏威博液压股份有限公司

董事会 2021 年11 月17 日