威博液压 — Board/Management Information 2021

Nov 16, 2021

公告编号：2021-099

证券代码：871245 证券简称：威博液压 主办券商：东吴证券

江苏威博液压股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2021 年11 月15 日

• 2.会议召开地点：公司会议室

• 3.会议召开方式：现场

• 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021 年11 月4 日以书面方式发出

• 5.会议主持人：董事长马金星

• 6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 11 人，出席和授权出席董事 11 人。

二、议案审议情况

• （一）审议通过《关于调整公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选 层挂牌的议案》

1.议案内容：

公司已审议通过向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股 份转让系统精选层挂牌事项的相关议案，并向全国中小企业股份转让系统提交 了向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的全部申请文件。

公告编号：2021-099

根据北京证券交易所发布的相关公告，《北京证券交易所向不特定合格投 资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》试行后，精选层在审项目平移至 北京证券交易所，公司应当更新发行上市申请文件，并应当就申请公开发行股 票并在精选层挂牌变更为在北京证券交易所上市，相关事宜依法依规履行公司 决策程序。

据此，将公司申请股票公开发行并在精选层挂牌调整为申请公开发行股票 并在北交所上市，调整后具体内容如下：

“（1）本次发行股票的种类：人民币普通股。

• （2）发行股票面值：每股面值为1 元。

• （3）本次发行股票数量：

若全额行使超额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不 低于9,750,000 股（含本数），且发行数量不低于《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》规定的最低数量、发行对象不少于100 人、发行后股东人数不 少于200 人为前提。在不考虑超额配售选择权的情况下，拟公开发行股票不低 于8,478,261 股（含本数），且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额 的25%。本次发行过程中，公司和主承销商可以采用超额配售选择权，超额配 售数量不得超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量由公司与主承销商根 据具体情况及监管要求协商确定。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发 售股份。

（4）定价方式：

公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价 等中国证监会及北京证券交易所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由 公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

• （5）发行底价：发行底价为8 元/股。

（6）发行对象范围：

发行对象不少于100 人，即应符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 规定的最低人数要求，且应符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北交所 上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除 外。

公告编号：2021-099

（7）募集资金用途：

本次发行股票所募集的资金用于30 万台套高端装备智能电液动力系统、 20 万套齿轮泵建设项目和补充流动资金。

（8）发行前滚存利润的分配方案：

为兼顾新老股东的利益，公司在本次公开发行股票完成后，滚存的未分配 利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。

（9）发行完成后股票上市的相关安排：

本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股 转系统终止挂牌。

• （10）决议有效期：经股东大会批准之日起12 个月内有效。

（11）其他事项说明：无。”

• 2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事张雷、姚建国对本项议案发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选 层挂牌相关事项及公告的议案》

1.议案内容：

因全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司平移为北京证券交易所上 市公司相关规定，公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌 变更为向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。故就前述 变更调整以下事项及公告：

（1）调整《关于重新明确公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资 金投资项目及其可行性研究报告的议案》内容

调整后的具体内容：“根据公司的发展需要，并经慎重考虑及测算，本次 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市募集资金扣除发行费用后 投资的建设项目重新明确为：30 万套高端装备智能电液动力系统、20 万套齿

公告编号：2021-099

轮泵建设项目以及补充流动资金……”。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

（2）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配 政策的议案》内容

调整后的具体内容：“为兼顾新老股东的利益，公司在本次公开发行股票 并在北交所上市完成后，滚存的未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同 享有。”

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 后三年股东分红回报规划的议案》内容及公告

调整后的具体内容：“公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交 所上市，为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明 度和可操作性，本次股票在北交所上市后积极回报投资者，引导投资者树立长 期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了本次股票在北交所上市 后三年股东分红回报规划，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指 定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《江苏威博液压股份有限 公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年股东分红回报 规划》（公告编号：2021-103）”。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）调整《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》内容及公告

调整后的具体内容：“本次公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并 在北交所上市，可能导致投资者的即期回报被摊薄。为填补股东回报，充分保 护中小股东利益，实现公司的可持续发展，公司制订了摊薄即期回报的填补措 施并由公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员进行相关承诺。具体 内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （http://www.neeq.com.cn）披露的《江苏威博液压股份有限公司向不特定合 格投资者公开发行股票并在北交所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺

公告编号：2021-099

公告》（公告编号：2021-104）”。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）调整《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层 挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》内容及公告

调整后的具体内容：“鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票 并在北交所上市，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （证监会公告〔2013〕42 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第46 号——北京证券交易所公司招股说明书》的有关规定要求，经与公司 聘请的券商等中介机构协商，并经公司控股股东、实际控制人、公司董事（独 立董事除外）和高级管理人员书面确认，拟定公司公开发行股票并在北交所上 市后三年内稳定股价措施的预案，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让 系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《江苏威博液压股 份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定 股价措施的预案》（公告编号：2021-105）。”

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）调整《关于公司制定虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及相关 约束措施的议案》内容及公告

调整后的具体内容：“公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北 交所上市，公司保证提交的有关本次发行上市涉及到的发行申请文件中不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发行申请文件中存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将依法回购本次公开发行的全部新股。具体内容详见公司在全 国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露 的《江苏威博液压股份有限公司关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿及 相关约束措施的公告》（公告编号：2021-106）。”

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）调整《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的 议案》内容

调整后的具体内容：“公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北

公告编号：2021-099

交所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、北京证 券交易所的相关要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位 后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协 议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义 务。”

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

（8）调整《关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层 挂牌中介机构的议案》内容

调整后的具体内容：“公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在 北交所上市，公司聘请以下中介机构：（1）聘请东吴证券股份有限公司为公司 本次发行的主承销商和保荐机构，负责公司本次发行相关事宜；（2）聘请上海 市锦天城律师事务所为公司本次发行的专项法律顾问；（3）聘请容诚会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的审计机构。”

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事张雷、姚建国对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

该议案不涉关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的<江苏威博液压股份有 限公司章程（草案）>的议案》

1.议案内容：

为公司本次发行上市，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董 事会拟订了在公司本次发行成功后实施的《江苏威博液压股份有限公司章程 （草案）》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （http://www.neeq.com.cn）披露的《江苏威博液压股份有限公司章程（草案） （上市后适用）》（公告编号：2021-107）。

公告编号：2021-099

• 2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事张雷、姚建国对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

该议案不涉关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的相关公司治理规则的议 案》

1.议案内容：

为公司本次发行上市，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟 订了在本次发行上市成功后实施的以下公司治理制度：

• （1）《股东大会议事规则（草案）（上市后适用）》；

（2）《董事会议事规则（草案）（上市后适用）》；

（3）《关联交易管理制度（草案）（上市后适用）》；

（4）《对外投资管理制度（草案）（上市后适用）》；

（5）《对外担保管理制度（草案）（上市后适用）》；

（6）《募集资金管理制度（草案）（上市后适用）》；

（7）《信息披露管理制度（草案）（上市后适用）》；

（8）《投资者关系管理制度（草案）（上市后适用）》；

（9）《独立董事制度（草案）（上市后适用）》；

（10）《累积投票制度实施细则（草案）（上市后适用）》；

• （11）《利润分配管理制度（草案）（上市后适用）》。

• 2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事张雷、姚建国对本项议案发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于制定北京证券交易所上市后适用的<董事会秘书工作细则>、

公告编号：2021-099

<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

1.议案内容：

为公司本次发行上市，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟 订了本次发行上市成功后实施的以下公司治理制度：

（1）《董事会秘书工作细则（草案）（上市后适用）》；

（2）《内幕信息知情人登记管理制度（草案）（上市后适用）》。

• 2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事张雷、姚建国对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

该议案不涉关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》

• 1.议案内容：

公司将于2021 年12 月2 日在公司会议室召开公司2021 年第四次临时股 东大会。具体会议通知详见公司于2021 年11 月17 日在全国中小企业股份转 让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2021 年第四次 临时股东大会会议通知》（公告编号：2021-108）。

• 2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于更正<2020 年半年度报告>、<2021 年半年度报告>》

1.议案内容：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度1-6 月、2021 年度1-6 月的经营数据审计，对公司2020 年半年度报告、2021 年半年度报告 的相关内容进行了更正。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定 信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2020 年半年度报告（更正

公告编号：2021-099

公告）》（公告编号：2021-095）、《2020 年半度报告（更正后）》（公告编号：2021096）、《2021 年半年度报告（更正公告）》（公告编号：2021-097）、《2021 年半 度报告（更正后）》（公告编号：2021-098）。

• 2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于<2020 年半年度报告>（更正后）》

• 1.议案内容：

更正后的2020 年半年度报告，具体内容详见公司在全国中小企业股份转 让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2020 年半年度 报告（更正后）》（公告编号：2021-096）。

• 2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事张雷、姚建国对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

该议案不涉关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于<2021 年半年度报告>（更正后）》

• 1.议案内容：

更正后的2021 年半年度报告，具体内容详见公司在全国中小企业股份转 让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《2021 年半年度 报告（更正后）》（公告编号：2021-098）。

• 2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事张雷、姚建国对本项议案发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

公告编号：2021-099

本议案无需提交股东大会审议。

• （十）审议通过《关于同意报出公司 2021 年 1-9 月财务审阅报告的议案》

1.议案内容：

公司编制了2021 年1-9 月财务报告，聘请容诚会计师事务所（特殊普通

合伙）对上述报告进行审阅并出具审阅报告。

• 2.议案表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事张雷、姚建国对本项议案发表了同意的独立意见。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉关联事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、风险提示

是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案

√是 □否

公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审 核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风 险。

根据公司已披露的财务数据，公司 2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经 常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 1,921.42 万元、2,471.77 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净 利润孰低计算）分别为 15.35%和 16.94%，符合《上市规则》第2.1.3 条规定的 进入北交所上市的财务条件。

挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理 办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4 条规 定的不得在北交所上市情形。

请投资者关注风险。

四、备查文件目录

《江苏威博液压股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

公告编号：2021-099

江苏威博液压股份有限公司

董事会

2021 年 11 月 17 日