美登科技 — Governance Information 2025

Jul 28, 2025

证券代码：838227 证券简称：美登科技 公告编号：2025-086

杭州美登科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

杭州美登股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25 日召开第三 届董事会第十九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的 议案》之子议案 2.10《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

杭州美登科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范杭州美登科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投 资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《北京证券交易所股票上市规则》和《杭州 美登科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《杭州美登科技股份有 限公司股东会议事规则》(以下简称《股东会议事规则》)、《杭州美登科技股份 有限公司董事会议事规则》(以下简称《董事会议事规则》)的有关规定，制定本 制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的

• 货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 本制度适用于公司以及公司所属分支机构、控股子公司。 第四条 公司投资活动应遵循以下原则：

• (一)符合国家产业政策，遵守国家法律法规；

• (二)符合公司的经营宗旨和发展战略规划；

• (三)投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业

• 务发展；

• (四)坚持科学发展观，科学论证与决策。

第二章 对外投资范围和决策权限

第五条 公司对外投资类型包括但不限于：

• (一)公司对子公司投资(设立或增资全资子公司除外)；

• (二)公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开

• 发项目；

• (三)通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

• (四)股票、债券、基金投资、委托理财(购买银行理财产品除外)等；

• (五)法律、法规规定的其他对外投资。

第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限 范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。其他任何部 门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 根据《公司章程》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的 规定，达到《董事会议事规则》规定标准的对外投资须提交董事会审议，达到《股 东会议事规则》规定标准的对外投资须提交股东会审议。

第八条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投 资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实 施。

第九条 对外投资事项中涉及到对外提供担保事项按照公司对外担保制 度执行。对外投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第三章 对外投资的管理机构和决策程序

第十条 公司总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投 资项目的会前审议。

第十一条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项 目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方 面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、 审批与付款手续。

第十二条 公司审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作 报告中向审计委员会进行报告。

第十三条 董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以 及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；并须 严格按照《公司法》、《公司章程》以及北京证券交易所其他有关规定履行公司对 外投资的信息披露义务。

第十四条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行 性研究与评估。

(一)项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投 资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集 相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事 会或总经理立项备案。

(二)项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可 行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考 虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外 投资活动能在合法的程序下进行。

第十五条 就投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决 定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或 隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度 投资计划；

（三）投资项目具有良好的发展前景和经济效益，或对公司上下游产业链具 有互补效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施 项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；

（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十六条 公司对外投资项目如需审计或评估的，应由具有相关从业资格的 审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十七条 公司子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善 自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分 析报告上报本公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。

第四章 对外投资的实施和管理

第十八条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式 及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东会或 者其授权人员审查批准。

第十九条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情 况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并 采取相应的风险防范和控制措施。

第二十条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有 价证券必须记入公司名下。

第二十一条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投 资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整 建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具

体实施。

第二十二条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董 事及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。

第二十三条 对外投资派出的人员的人选由总经理决定，派出人员应按照 《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中 维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财 务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相 关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第二十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十六条 公司子公司应按照要求定期向公司财务管理部门报送财务 会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计 报表和提供会计资料。

第二十七条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司 财务状况的真实性、合法性进行监督。

第五章 对外投资的收回和转让

第二十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

• （二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

• （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

• （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时

（四）公司认为有必要的其它情形。

第三十条 公司对外投资的收回和转让应严格按照国家相关法律法规和公 司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相 同。

第三十一条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托 具有相应资质的专门机构进行评估。

第六章 监督检查

第三十二条 公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度， 定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

• (一)对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否

• 科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

• (二)对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，

• 对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

• (三)对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的

• 程序；

• (四)对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

• (五)投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证

• 书和有关凭证的保管与记录情况；

• (六)对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程

• 序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

• (七)对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第三十三条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱

• 环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和 完善。

第三十四条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资

损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第七章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，或与法律法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定不一致时，以法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定为准。

第三十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

杭州美登科技股份有限公司

董事会 2025 年 7 月 29 日