利通科技 — Governance Information 2021

Nov 29, 2021

证券代码：832225 证券简称：利通科技 公告编号：2021-083

漯河利通液压科技股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于 修订关联交易管理制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

漯河利通液压科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易行为，保证漯河利通液压科技股份有限公司（以 下简称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和 公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股 票上市规则（试行）》及相关法律、法规、规范性文件和《漯河利通液压科技股 份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关 联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订 价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

• （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定；

• （四）关联董事和关联股东回避表决；

• （五）必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• 1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

• 2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

• 3.由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员

• 的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• 4.直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

• 5.在过去12个月内或根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一

的；

• 6.根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造

成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2.公司董事、监事及高级管理人员；

• 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4.本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的 父母；

• 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之

• 一的；

6.根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对 其利益倾斜的自然人。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司 应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易

第六条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项，包括：

（一） 购买或者出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企

• 业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权或者债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或接受劳务；

• （十四）委托或受托销售；

• （十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十七）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。

第四章 关联交易的决策程序

第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

• 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 参见第四条规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条规定）；

• （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

• 第八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

• 围参见本制度第四条第4项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的（适用于股东为

自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。

第十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经 审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当由符合《证券法》规定的证券服 务机构出具评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关 联交易可免于审计或者评估。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得 超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应 当在连续12个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制 人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的 法人或其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 若上述关联交易符合证券交易所相关规定，可免于按照本条规定进行审议。

第十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事 会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的 交易，且超过300万元。

若上述关联交易符合证券交易所相关规定，可免于按照本条规定进行审议。

第十二条 除《公司章程》、相关制度或股东大会决议另有规定外，董事会授 予董事长以下关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易（提供担保除 外）；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以下的 交易，且不超过300万元。（提供担保除外）。

如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决 定。

第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十四条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到第十条、第十一条、第十二条标准的，适用 第十条、第十一条、第十二条的规定。已按照第十条、第十一条、第十二条规定 履行相关批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用第十条、第十一条、第十二条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制 关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照第十条、第十一条、第十二条规定履行相关批准程序的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第十六条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告 之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披 露；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类， 列表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的， 公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》、《董事会议事规则》及本制 度第十五条、第十六条的规定履行相应审议程序。

第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说 明参考市场价格的，公司应当报告实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。

第十八条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他类型证券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）除另有规定或者损害股东合法权益的以外，公司与其合并报表范围内 的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易； （十）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。

第五章 关联交易内部控制

第十九条 公司持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员应及时向董 事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新 关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会 审议前，取得独立董事事前认可意见，独立董事事前认可意见应当取得全体独立 董事的半数以上同意。相关人员应于第一时间通过董事会办公室将相关材料提交 独立董事进行事前认可，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报 告，作为其判断的依据。

需要独立董事事前认可的关联交易事项参见《公司章程》及《漯河利通液压 科技股份有限公司独立董事工作制度》中的规定。

第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东及其关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司 董事会采取相应措施。

第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第六章 附则

第二十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “少于”、 “多于”，不含本数。

第二十四条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相 抵触的，以国家法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本制 度进行修订。

第二十五条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

漯河利通液压科技股份有限公司

董事会 2021 年 11 月 30 日