利通科技 — Governance Information 2021

Nov 29, 2021

证券代码：832225 证券简称：利通科技 公告编号：2021-077

漯河利通液压科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于 修订董事会议事规则的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

漯河利通液压科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规 范、高效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和《漯河利通液压科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责， 确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关

注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日常事 务。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司可聘任证券事务代表，协助董事会秘 书履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由6 名董事组成，设董事长1 名。董事会成员中包含2 名独 立董事，其中1 名独立董事应为会计专业人士。

第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

（八）在本章程规定范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定；

• （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。

第六条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

第七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会 审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易；

• （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

• 0.2%以上的交易，且超过300 万元。

若上述关联交易符合证券交易所相关规定，可免于按照本条规定进行审议。

第八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审 议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保；

（五）公司为关联方提供的担保；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第九条 符合下列条件公司对外提供担保，未达到法律法规或本章程规定的 股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：

（一）单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司的关联总额，低于公司最近一期经审计净资产

50％的担保；

（三）为资产负债率低于70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，低于公司最近一期经审计 总资产30％的担保。

第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交董事会 审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率低于70%的；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额低于公 司最近一期经审计净资产10%的。

第三章 董事会会议召集、通知、召开

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开两次，于会议召开10 日前以书面或通讯方式通知全体董 事和监事。

临时会议应当于召开三日前以书面或通讯等方式将会议通知送达各参会人

员。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或 借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事、负责信息披 露事务的人员须出席外，公司高级管理人员及监事可以列席董事会会议。

第十二条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事、监事 会、董事长和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。董事长应当自接到提议或监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第十五条 董事会召开定期会议应当于召开前十个工作日采用书面或通讯 方式将会议通知送达各参会人员。

董事会召开临时会议，应当于召开前三个工作日采用书面或通讯等方式将会 议通知送达各参会人员。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取 书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第十六条 董事会会议通知至少应当包含以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出 变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应 当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。会议应当设置会 场，以现场会议或视频、电话等方式召开。

公司章程规定的高级管理人员应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会 议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因特殊原因不能出席会议 时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托；

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托；

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。

第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面、视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章 董事会议事的表决

第二十二条 董事会作出决议，须经全体董事过半数以上表决同意。法律、 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第二十三条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的 各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，未做选择或者同时选择两 个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。非现场会议召开时，存在上述情形 的，会议召集人可以敦促相关董事在合理期限内重新选择或表决，未在合理期限

内重新选择或表决的，视为弃权。

第二十四条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础 上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。董事应 当认真阅读有关会议材料，对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策 所需的更充足的资料或信息。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情 况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后次一工作日通知 董事表决结果。

第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本制度， 致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事要对公司负赔偿责任，但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第二十七条 董事会应当在《公司章程》和相关法律法规职权范围内审议相 关事项，不得越权。

第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员；

（六）根据《公司章程》或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。

第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 董事会会议记录

第三十一条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录 应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。对董事决议的事项，

出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）、负责信息披露事务的人员和记 录人必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要 更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十三条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由负责信息披 露事务的人员保存或指定专人记录和保存。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、会议决议等会议档案，应作为公司重要档案由专人妥善保存,保管期限不少 于十年。

第 三十四 条 董事会根据需要可下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会；董事会可以根据需要适时设立其他委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关 规定执行。

第六章 附则

第三十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “少于”、“多于”，不含本数。

第三十六条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定相 抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对 本规则进行修订。

本规则由公司董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效。 本规则由公司董事会负责解释。

漯河利通液压科技股份有限公司

董事会 2021 年 11 月 30 日