利通科技 — Governance Information 2021

Nov 29, 2021

证券代码：832225 证券简称：利通科技 公告编号：2021-075

漯河利通液压科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相 关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护漯河利通液压科技股份有限 公司（以下简称“公司”）、全体股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中 小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以 下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披 露规则》”）、《非上市公众公司监管指引第3 号—章程必备条款》等法律法规、规范性文 件的规定，制订本章程。	第一条 为维护漯河利通液压科技股份有限 公司（以下简称“公司”）、全体股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等 法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。

新增条款	第三条 公司于2021 年1 月19 日经中国证 券监督管理委员会核准，向不特定合格投资 者公开发行人民币普通股15,798,555 股，于 2021 年11 月15 日在北京证券交易所上市。
第十二条 公司股份采用记名股票的形式， 并在中国证券登记结算公司集中登记存管。 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭 证。 公司发行的所有股份均为普通股。	第十三条 公司股份采用记名股票的形式， 并在中国证券登记结算有限责任公司集中登 记存管。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 （七）挂牌公司发行股份购买资产（包括构 成重大资产重组情形），发行对象对标的资产 有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺， 挂牌公司根据相关回购条款回购发行对象所 持股份； （八）挂牌公司实施股权激励或员工持股计 划，对行使权益的条件有特别规定（如服务	第二十一条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需； （七）公司发行股份购买资产（包括构成重 大资产重组情形），发行对象对标的资产有业 绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司 根据相关回购条款回购发行对象所持股份； （八）公司实施股权激励或员工持股计划， 对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、 工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如

期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成 就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、 发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌 公司根据相关回购条款或有关规定，回购激 励对象或员工持股计划所持股份。 （九）法律法规规定或者中国证监会、全国 股转公司规定或审批同意的其他情形。 相关回购条款是指在已公开披露的公开转让 说明书、股票发行方案、股票发行情况报告 书、重大资产重组报告书、股权激励计划、 员工持股计划或其他相关文件中载明的触发 回购情形的相关条款。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终 止激励或员工持股计划情形的，公司根据相 关回购条款或有关规定，回购激励对象或员 工持股计划所持股份； （九）法律法规规定或者中国证监会、证券 交易所规定或审批同意的其他情形。 相关回购条款是指在已公开披露的股票发行 方案、股票发行情况报告书、重大资产重组 报告书、股权激励计划、员工持股计划或其 他相关文件中载明的触发回购情形的相关条 款。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一） 通过竞价或做市方式； （二） 向全体股东按照相同比例发出回购要 约； （三） 向全国股转公司申请办理定向回购； （四） 法律法规和全国股转公司认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过竞价或做市方式进行。 公司因本章程第二十条第一款第（七）项、 第（八）项、第（九）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过向全国股转公司申请 办理定向回购方式进行。	第二十二条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十三条 公司的股份可以依法转让。公	第二十四条 公司的股份应按照《公司法》、

司在全国股份转让系统进行股份报价转让期 间，股东所持股份只能通过全国股份转让系 统转让。公司股份采取非公开方式协议转让 的，股东应当自股份协议转让后及时告知公 司，并在登记存管机构登记过户。	《证券法》等法律法规依法转让。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30 日内，因特殊 原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日 前30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日 内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交 易价格、投资者投资决策产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日，至 依法披露后2 个交易日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其 他期间。	第三十九条公司控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员买卖本公司股票应 遵守如下敏感期的交易规定： （一）董事、监事和高级管理人员在下列期 间不得买卖本公司股票： 1.公司年度报告、中期报告公告前30 日内及 季度报告公告前10 日内，因特殊原因推迟年 度报告、中期报告公告日期的，自原预约公 告日前30 日起算，直至公告日日终； 2.公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内； 3.自可能对公司股票及其他证券品种交易价 格、投资者投资决策产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法 披露之日内； 4.中国证监会、证券交易所认定的其他期间。 （二）控股股东、实际控制人在下列期间不 得买卖本公司股票 1.公司年度报告公告前30 日内，因特殊原因 推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日 前30 日起算，直至公告日日终； 2.本条第（一）项第2、3、4 项规定的期间。
第三十九条 通过接受委托或者信托等方式 持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知	第四十条 通过接受委托或者信托等方式持 有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者 实际控制人，应当及时将委托人情况告知公

挂牌公司，配合公司履行信息披露义务。 投资者不得通过委托他人持股等方式规避投 资者适当性管理要求。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 转让控制权的，应当公平合理，不得损害公 司和其他股东的合法权益。	司，配合公司履行信息披露义务。 投资者不得通过委托他人持股等方式规避投 资者适当性管理要求。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 转让控制权的，应当公平合理，不得损害公 司和其他股东的合法权益。
第四十三条 股东大会由全体股东组成，是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程规定应当由股东大 会批准的重大担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的	第四十四条 股东大会由全体股东组成，是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程规定应当由股东大 会批准的重大担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

事项； （十四）审议达到本章程规定的应当由股东 大会批准的重大交易事项（提供担保除外）： （十五）审议本章程规定的应由股东会审议 批准的对外提供财务资助事宜； （十六）审议本章程规定的应当由股东大会 批准的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事宜； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	事项； （十四）审议达到本章程规定的应当由股东 大会批准的重大交易事项（提供担保除外）； （十五）审议本章程规定的应由股东会审议 批准的对外提供财务资助事宜； （十六）审议本章程规定的应当由股东大会 批准的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事宜； （十八）审议股权激励和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50％以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30％的 担保； （五）公司为关联方提供的担保 （六）公司为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保；	第四十五条 公司下列对外担保行为，须经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过后，提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50％以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30％的 担保； （五）公司为关联方提供的担保； （六）公司为股东、实际控制人及其关联方

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司 章程规定的其他担保。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供 的担保，包括公司对控股子公司提供的担保； 公司及公司控股子公司的对外担保总额，是 指包括公司对控股子公司在内的公司对外担 保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的 规定。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的 商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 公司与同一关联方进行的交易以及与不同关 联方进行交易标的类别相关的交易，应当按 照连续十二个月内发生额累计计算。

提供的担保； （七）中国证监会、证券交易所或者公司章 程规定的其他担保。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供 的担保，包括公司对控股子公司提供的担保； 公司及公司控股子公司的对外担保总额，是 指包括公司对控股子公司在内的公司对外担 保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。 股东大会审议本条第四项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的 规定。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的 商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 公司与同一关联方进行的交易以及与不同关 联方进行交易标的类别相关的交易，应当按 照连续十二个月内发生额累计计算。

第四十五条 公司发生下列交易（担保除外） 的，须提交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一

第四十六条 公司发生下列交易（除提供担 保、提供财务资助外）的，须提交股东大会 审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

	期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以 上； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年 度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过5000 万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过750 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过750 万元。 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债 务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或 者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，以预计最高金额为成交 金额。 公司与同一交易方同时发生本条款所规定的 同一类别且方向相反的交易时，应当按照其 中单向金额计算；公司与同一类别且与标的 相关的交易时，应当按照连续十二个月累计 计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 市值，是指交易前20 个交易日收盘市值的算 术平均值。	值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过5000 万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过750 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过750 万元。 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债 务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或 者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设 定条件确定金额的，以预计最高金额为成交 金额。 公司与同一交易方同时发生本条款所规定的 同一类别且方向相反的交易时，应当按照其 中单向金额计算；公司与同一类别且与标的 相关的交易时，应当按照连续十二个月累计 计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等 之外的其他交易时，应当对同一类别且与标 的相关的交易，按照连续12 个月内累计计算

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等 之外的其他交易时，应当对同一类别且与标 的相关的交易，按照连续12 个月内累计计算 的原则，适用本条的规定。已经按照本章规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照本条的规定履行股东大会审议程 序。	的原则，适用本条的规定。已经按照本章规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 可免于按照本条的规定履行股东大会审议程 序。
第四十六条 交易标的为股权且达到第四十 五条规定标准的，公司应当提供交易标的最 近一年又一期财务报告的审计报告；交易标 的为股权以外的非现金资产的，应当提供评 估报告。经审计的财务报告截止日距离审计 报告使用日不得超过六个月，评估报告的评 估基准日距离评估报告使用日不得超过一 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。交易 虽未达到第四十五条规定的标准，但是全国 股转公司认为有必要的，公司应当提供审计 或者评估报告。	第四十七条 交易标的为股权且达到第四十 六条规定标准的，公司应当提供交易标的最 近一年又一期财务报告的审计报告；交易标 的为股权以外的非现金资产的，应当提供评 估报告。经审计的财务报告截止日距离审计 报告使用日不得超过六个月，评估报告的评 估基准日距离评估报告使用日不得超过一 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。交易 虽未达到第四十六条规定的标准，但是证券 交易所认为有必要的，公司应当提供审计或 者评估报告。
第四十七条 公司购买、出售资产交易，涉及 资产总额或者成交金额连续十二个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的， 应当比照第四十六条的规定提供评估报告或 者审计报告，提交股东大会审议。	第四十八条 公司购买、出售资产交易，涉及 资产总额或者成交金额连续十二个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的， 应当比照第四十七条的规定提供评估报告或 者审计报告，提交股东大会审议，经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条 公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产或市值2%以上且超过3000 万元的交易， 应当比照第四十六条的规定提供评估报告或 者审计报告，提交股东大会审议。与日常经 营相关的关联交易可免于审计或者评估。 与同一关联方进行的交易或与不同关联方进 行交易标的类别相关的交易，应当在连续12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与 该关联方受同一实际控制人控制，或者存在 股权控制关系，或者由同一自然人担任董事 或高级管理人员的法人或其他组织。已经按 照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计 计算范围。	第四十九条 公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产2%以上且超过3000 万元的交易，应当比 照第四十七条的规定提供评估报告或者审计 报告，提交股东大会审议。与日常经营相关 的关联交易可免于审计或者评估。 与同一关联方进行的交易或与不同关联方进 行交易标的类别相关的交易，应当在连续12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与 该关联方受同一实际控制人控制，或者存在 股权控制关系，或者由同一自然人担任董事 或高级管理人员的法人或其他组织。已经按 照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计 计算范围。 若上述关联交易符合证券交易所相关规定， 可免于按照本条规定进行审议。
第四十九条 公司对外提供财务资助，达到下 列标准之一的，经董事会审议通过后还应当 提交股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超 过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者公司 章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控制的企业等关联 方提供资金等财务资助。	第五十条 公司对外提供财务资助，达到下列 标准之一的，经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过后还应当提交股东大会审 议通过： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超 过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （三）中国证监会、证券交易所或者公司章 程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得 对同一对象继续提供财务资助或者追加财务 资助。	方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得 对同一对象继续提供财务资助或者追加财务 资助。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披 露信息。	第八十五条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者《证券法》规定的投资者保护 机构可以向股东征集其在股东大会上的投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并 应向被征集人充分披露信息。
第九十一条 股东大会审议下列影响中小股 东利益的重大事项时，对中小股 东的表决情况应当单独计票并披露 ： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行 利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报 表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资 助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券 交易场所交易 ； （六）法律法规、部门规章、业务规则及本 章程规定的其他事项。	第九十二条 股东大会审议下列影响中小股 东利益的重大事项时，对中小股东的表决情 况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议 权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控股子 公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募 集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股 计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易 所申请股票转板或向境外其他证券交易所申 请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、证券交易所业 务规则及本章程规定的其他事项。

第一百零三条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入或者 认定为不适当人选，期限未满的； （七）最近三年内内受到中国证监会及其派 出机构行政处罚，或者最近三年内受到全国 股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评； （八）被全国股转公司认定其不适合担任公 司董事、监事、高级管理人员的纪律处分， 期限未满的； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

第一百零四条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入或者 认定为不适当人选，期限未满的； （七）最近三年内内受到中国证监会及其派 出机构行政处罚，或者最近三年内受到全国 股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评； （八）被全国股转公司或证券交易所认定其 不适合担任公司董事、监事、高级管理人员 的纪律处分，期限未满的； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容以及中国证监会和全国股转公司规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容以及中国证监会、全国股转公司、证 券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事可以由股东或非股东人士担任。董事可 以兼任公司经理或其他高级管理人员职务。 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司独立董事应当具有五年以上法律、经济 或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则，并确保有足够 的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者其控制的企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以	第一百零五条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事可以由股东或非股东人士担任。董事可 以兼任公司经理或其他高级管理人员职务。 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司独立董事应当具有五年以上法律、经济 或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则，并确保有足够 的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者其控制的企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附 属企业任职的人员及其直系亲 属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的控制的企业有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在有重大业务往来单位的控股股东单位担任 董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、 其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独 立性情形的人员； （九）公司章程规定的不具有独立性的其他 人员； （十）中国证监会、全国股转公司认定不具 有独立性的其他人员。

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附 属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的控制的企业有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在有重大业务往来单位的控股股东单位担任 董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、 其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独 立性情形的人员； （九）公司章程规定的不具有独立性的其他 人员； （十）中国证监会、全国股转公司、证券交 易所认定不具有独立性的其他人员。

第一百一十五条 董事会由7 名董事组成， 设董事长1 名。 董事会成员中包含2 名独立董事，其中1 名

第一百一十六条 董事会由6 名董事组成， 设董事长1 名。 董事会成员中包含2 名独立董事，其中1 名

独立董事应为会计专业人士。	独立董事应为会计专业人士。
第一百一十九条 公司发生的交易（关联交 易、提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以 上； （三）（交易标的（如股权）最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且超过1000 万 元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过150 万元。	第一百二十条 公司发生的交易（关联交易、 提供担保除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且超过1000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且超过1000 万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过150 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
第一百二十条 公司发生符合以下标准的关 联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交 易，且超过300 万元。	第一百二十一条 公司发生符合以下标准的 关联交易（除提供担保外），应当经董事会审 议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超 过300 万元。

	若上述关联交易符合证券交易所相关规定， 可免于按照本条规定进行审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。	与一百一十八条内容重复，删除。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应 列入公司章程或作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	与一百一十九条内容重复，删除。
第一百四十一条 本章程第一百零三条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实 义务和第一百零六条（四）～（七）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款 规定外，还应当具备会计师以上专业技术职 务资格，或者具有会计专业知识背景并从事 会计工作三年以上。 董事会秘书作为高级管理人员应当取得全国 股转系统董事会秘书资格证书；公司董事或 其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。	第一百四十条 本章程第一百零四条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义 务和第一百零七条（四）～（七）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款 规定外，还应当具备会计师以上专业技术职 务资格，或者具有会计专业知识背景并从事 会计工作三年以上。 董事会秘书作为高级管理人员，由董事长提 名，经董事会聘任或者解聘，其任职资格应 当符合证券交易所及相关部门的规定；公司 董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘 书。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方	第一百四十一条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）向董事会提名公司副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员的候选人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）总经理列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。	案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）向董事会提名公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员的候选人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）总经理列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中股东代表监事2 人，职工 代表监事1 人。监事会设主席1 人。 公司非职工代表监事由公司股东大会选举产 生，职工代表监事由公司职工代表大会选举 产生。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。	第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，包含股东代表和职工代表监事， 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会设 主席1 人。 公司非职工代表监事由公司股东大会选举产 生，职工代表监事由公司职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）了解公司经营情况，检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理	第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）了解公司经营情况，检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议，或向董事会通报或者 向股东大会报告，也可以直接向主办券商或 全国股转公司报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作； （九） 列席董事会会议； （十） 可以要求董事、高级管理人员、内部 及外部审计人员等列席监事会会议，回答所 关注的问题； （十一）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监 事正常履行职责提供必要的协助，任何人不 得干预、阻挠。	人员提出罢免的建议，或向董事会通报或者 向股东大会报告，也可以直接向证券交易所 等监管部门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作； （九） 列席董事会会议； （十） 可以要求董事、高级管理人员、内部 及外部审计人员等列席监事会会议，回答所 关注的问题； （十一）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监 事正常履行职责提供必要的协助，任何人不 得干预、阻挠。
第二百零七条 作为非上市公众公司，公司 将按照全国中小企业股份转让系统相关规定 编制并披露定期报告和临时报告。	第二百零六条公司应当按照中国证监会、 证券交易所等监管部门要求制定《信息披露 管理制度》，按时编制并披露定期报告和临时 报告。
第二百一十条 公司信息披露在全国中小企	第二百零九条 公司信息披露应当在中国证

业股份转让系统指定的渠道以公告的形式进 行披露。	监会、证券交易所等监管部门指定的渠道以 公告的形式进行披露。
第二百一十一条 公司的董事、监事和高级管 理人员发生变化，公司应当自相关决议通过 之日起2 个交易日内披露并将最新资料向全 国股转公司报备。	第二百一十条 公司的董事、监事和高级管理 人员发生变化，公司应当自相关决议通过之 日起2 个交易日内披露并将最新资料向监管 部门报备。
第二百三十三条 本章程自股东大会审议通 过并经中国证券监督管理委员会核准公开发 行股票并在全国中小企业股份转让系统精选 层挂牌交易之日起生效。	第二百三十二条 本章程自股东大会审议通 过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司已于2021 年11 月15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进一步 规范公司治理，拟对公司章程部分条款依据北交所相关规则制度和公司实际情况 进行修订。

三、备查文件

《第三届董事会第十七次会议决议》

漯河利通液压科技股份有限公司

董事会 2021 年 11 月 30 日