智新电子 — Governance Information 2023

Oct 26, 2023

证券代码：837212 证券简称：智新电子 公告编号：2023-067

潍坊智新电子股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日召开 了公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司相关制度的议 案》。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

潍坊智新电子股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强潍坊智新电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的 管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关 联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和《潍坊智新电子股份有限公司 公司章程》（以下简称“章程”“公司章程”或“《章程》”）的规定，制定本办法。 本办法适用于公司及公司所有控股子公司。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则：

• (一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

• (二) 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应遵循

• “公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，协议内容应当明确、具体、可执行； (三) 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独

• 立第三方的价格或者收费标准等交易条件，对于难以比较市场价格或定价受到限 制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

• (四) 关联董事和关联股东回避表决的原则；

• (五) 必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是

• 中小股东的合法权益。

第二章 关联交易和关联人

第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关

联方发生的可能导致资源或义务转移的事项。包括但不限于以下交易：

• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

• （三）提供担保；

• （四）提供财务资助；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利；

• （十二）接受劳务；

• （十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）”及北京证券

• 交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。

第五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式 干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允， 原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第六条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以

• 任何方式隐瞒关联关系。本办法所称的关联方包括关联法人、关联自然人。

• 第七条 有下列情形之一的，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人；

• （三）由本办法第八条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董

• 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

• （四） 持有公司5%以上股份的法人；

• （五） 公司对其实施控制、共同控制或重大影响的法人；

• （六）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内存在上述情

• 形之一的；

• （七）中国证监会、北交所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

• 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

• 第八条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父

• 母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹 和子女配偶的父母；

• （五）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内存在上述情

• 形之一的；

• （六）中国证监会、北交所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

• 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第三章 关联交易的审议程序与披露

第一节 关联交易的原则及定价

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）诚实信用的原则；

• （二）公平、公开、公允原则；

• （三）书面协议原则；

• （四）关联方回避原则；

• （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

• 聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品 或劳务的交易价格。

第十一条 公司关联交易的定价原则和定价方法：

• （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照

• 成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价

定价；

• （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

• 联交易协议中予以明确；

• （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

• （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易

• 价格及费率；

• （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

• （六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他

• 定价方法。

第十二条 关联交易价格的执行

• （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价

• 款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商 的原则商定。

第二节 回避表决的关联董事和关联股东

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，应当将该等交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

• (一) 为交易对方；

• (二) 为交易对方的直接或者间接控制人；

• (三) 被交易对方直接或者间接控制的；

• (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的

• (五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、

• 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

• (六) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

• 范围参见第八条第4 项的规定）；

• (七) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

• 的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第4 项的规定）；

• (八) 中国证监会、北交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判

• 断可能受到影响的董事。

第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决；

• (一) 交易对方；

• (二) 能直接或间接控制交易对方的；

• (三) 被交易对方直接或间接控制的；

(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(六) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见第八条第4 项的规定）；

(七) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的 情形）；

(八) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(九) 中国证监会或北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 然人。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公 司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三节 关联交易的决策权限

第十六条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产2%以上且超过3,000 万元的交易，应当由符合《证券法》规定的 证券服务机构出具评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。

下列关联交易除应由董事会审议批准外，还应提交公司股东大会审议批准后 实施：

(一) 属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或 者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议；

(二) 虽属于董事会有权决策的关联交易，但监事会认为应当提交股东大 会审议的。

与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或评估。

公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议并及时披露。

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应 当在连续12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控 制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员 的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十七条 下列关联交易（除提供担保外）由公司董事会审议批准后实施： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上 的交易，且超过300 万元。

第十八条 未达到本办法第十六条及第十七条应由公司董事会、股东大会审 议批准标准的关联交易，按照公司内部审批流程执行。

第十九条 股东大会对涉及本办法第十六条之规定的关联交易进行审议时， 公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的 进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允 性出具的独立财务顾问意见。

第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四节 关联交易的审议程序

第二十一条 属于董事会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》 和公司《董事会议事规则》有关规定执行。

第二十二条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：

1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策 及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格 可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的 标准；

2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；

3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

（二）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内 向董事会披露其关联关系的性质和程度。

如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。

（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过《决

• 议》决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

• （五）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。

• （六）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权

• 数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。

• （七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东

• 大会审议。

（八）关联关系的董事可在董事会会议上详细说明相关情况，但须回避表决。 第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东 大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。法律法规、部门规章、业务规则另有 规定和全体股东均为关联方的除外。关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关 联股东回避申请。

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议 决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

（三）除本办法特别规定外，股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除 关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过。

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议告示中作出详细说明。

第二十四条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要 的回避措施：

• (一) 个人只能代表一方签署协议；

• (二) 关联人不能以任何形式干预公司的决策。

第二十五条 公司监事会应对达到本制度第十六条规定标准的关联交易 是否损害公司利益发表意见。

第二十六条 本制度第十六条规定的关联交易，应经股东大会审议通过、 关联双方签字盖章生效后方可执行。在股东大会休会期间发生且须即时签约履行 的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。

第二十七条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致 必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协 议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。

第五节 关联交易的披露

第二十八条 公司与关联方发生的关联交易，应当及时披露。

第二十九条 公司披露关联交易事项时，如果北交所要求公司提交所需文 件的，公司应当按照相关要求提交。

第三十条 公司披露的关联交易公告，应当按照相关要求，披露所需内容。 第三十一条 公司与关联方进行购买原材料、商品，销售产品、商品，提 供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照 下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度 报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序 并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分 类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

（二）实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应 审议程序并披露。

第三十二条 达到以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露： (一) 公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易； (二) 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2％以上的关联交易且在300 万元以上。

第三十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时， 应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算， 经累计计算的发生额达到本制度第三十二条规定标准的，适用于该条的相关规 定。

已按照第三十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别 下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度 第三十二条规定。

已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十五条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。 第三十六条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特 别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

第三十七条 公司与关联方进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第三十八条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利 益时，公司应该向全国中小企业股份转让系统申请豁免披露此类信息或其中部分 信息。

第三十九条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司行为，其披露标准适用上述规定。

第四章 附 则

第四十条 本制度未尽事宜按《公司法》等法律、法规和公司章程的有关规 定执行。

第四十一条 在本制度中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本

数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十二条 本制度由股东大会审议通过后施行。 第四十三条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。 第四十四条 本制度由公司董事会制定和解释。本制度的修改，由公司董 事会提出，提请股东大会审议批准。

潍坊智新电子股份有限公司 董事会

2023 年 10 月 27 日