沪江材料 — Capital/Financing Update 2021

Nov 18, 2021

公告编号： 2021-116

证券代码： 870204 证券简称：沪江材料 主办券商：东吴证券

南京沪江复合材料股份有限公司

关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。

为维护公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上 市（以下简称“本次发行并上市”）后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资 者的利益，公司制定了《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交 易所上市后三年内稳定股价措施的预案》，具体内容如下：

一、稳定股价措施的启动和停止条件

（一）启动条件

1、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第一个月内，如果公司股票 出现连续10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格时，且同时满足相关回购、 增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发控股股东及实际 控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员、公司履行稳定公司股价措施；

2、公司公开发行股票并在北交所上市之日起第二个月至三年内，若公司股 票连续20 个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均 低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产是指经审计的公司最近一 期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时 公司的股份总数；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进

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行调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文 件的规定，则触发控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人 员、公司履行稳定公司股价措施。

（二）停止条件

实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺 履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：

1、自公司股票在北交所上市之日起一个月内，公司股票连续 5 个交易日收 盘价均高于本次发行价格；

自公司股票在北交所上市之日起第二个月内至三年内，公司股票连续 5 个交 易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合在北交所上市的条 件；

3、单一会计年度内回购或增持金额累计已达到稳定股价具体措施规定的上 限要求；

4、继续回购或增持公司股份，将导致回购方或增持方需要依法履行要约收 购义务。

二、稳定股价的具体措施及实施程序

当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司将视股票市场情况 以及公司实际情况，按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳 定股价预案的条件消除：（一）控股股东、实际控制人增持股票；（二）董事（不 含独立董事，下同）、高级管理人员增持股票；（三）公司回购股票。

选用上述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布 符合北交所上市条件且不致使回购或增持方需要依法履行要约收购义务。

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公司应于触及稳定股价措施的启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告， 并于 10 个交易日内制定且公告稳定股价具体措施。公司制定稳定股价的具体实 施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并 在符合相关法律法规的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价措施的实施主 体，并在启动稳定股价措施前公告具体实施方案。若在实施稳定股价方案前，公 司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

（一）控股股东、实际控制人增持

控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股 票，向公司书面提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区 间、时间等）并由公司进行公告。公司在北交所上市之日起第一个月内触发稳定 股价措施的情形，增持价格不高于公司本次发行价格；公司在北交所上市之日起 第二个月至三年内触发稳定股价措施的情形，增持价格不超过公司最近一期末经 审计的每股净资产，单次用于稳定股价增持公司股票的资金金额不低于本次发行 后从公司所获得现金分红金额的 20%，单一会计年度累计用于稳定股价增持公司 股票的资金金额不高于本次发行后从公司所获得现金分红累计金额的 50%。

（二）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持

当控股股东及实际控制人根据稳定股价措施完成增持股票后，仍需要采取稳 定股价措施的情形的，董事（不含独立董事）、高级管理人员应在 10 个交易日 内，向公司书面提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区 间、时间等）并由公司进行公告。

董事（不含独立董事）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月 内增持公司股票，公司在北交所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情 形，增持价格不高于公司本次发行价格；公司在北交所上市之日起第二个月至三 年内触发稳定股价措施的情形，增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净 资产，单次用于稳定股价增持公司股票的资金金额不低于本次发行后从公司所获 得的现金分红（如有）和税后薪酬累计金额的 20%，单一会计年度累计用于稳定

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股价增持公司股票的资金不超过该董事、高级管理人员本次发行后从公司所获得 的现金分红（如有）和税后薪酬累计金额的 50%。

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当控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员根 据稳定股价措施完成增持股票后，仍需要采取稳定股价措施的情形的，公司应在 10 个交易日内制定回购公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区 间、时间等），并进行公告。

1、公司以稳定股价为目的的回购股份，应当符合法律、法规及证券监管机 构颁布的规范性文件的相关规定。

• 2、公司董事承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份之相关议案时投

• 赞成票（如有投票或表决权）。

3、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，控股股东及实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会 中投赞成票。

4、在公司股东大会审议通过回购股份之方案后，公司应依法通知债权人， 向证券监管机构报送相关材料、办理审批或备案手续（如需），在完成必需的审 批或备案、信息披露等程序后，方可实施有关的股份回购方案。

5、公司实施以稳定股价为目的的股份回购时，除应符合相关法律法规要求 之外，回购公司股份的数量或金额还应符合以下条件：

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求，还 应符合下列各项要求：（1）公司用于回购股票的资金总额累计不超过本次发行 所募集资金的总额；（2）公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%；（3)单一 会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；（4）公司在北交 所上市之日起第一个月内触发稳定股价措施的情形，公司回购股份的价格不高于

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公司本次发行价格；公司在北交所上市之日起第二个月至三年内触发稳定股价措 施的情形，公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

三、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东及实际控制人、董事（不含 独立董事）及高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以 下约束措施：

（一）控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员、公 司将在公司股东大会及证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因且向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或 替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。

（二）控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如 控股股东及实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额 的应付本人的现金分红予以暂时扣留，同时其直接或间接持有的公司股份不得转 让，直至控股股东及实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实 施完毕。

（三）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措 施的条件满足时，如董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价 的具体措施的，公司有权将相等金额的应付本人的薪酬予以暂时扣留，同时其直 接或间接持有的公司股份不得转让（如有），直至其按上述预案的规定采取相应 的稳定股价措施并实施完毕。

（四）如因相关法律、法规及规范性文件中关于社会公众股股东最低持股比 例、要约收购等规定导致控股股东及实际控制人、公司董事及高级管理人员、公 司在一定时期内无法履行或无法继续履行其增持公司股票或回购公司股份之义 务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但应积极采取其他措施稳定公司股价。

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本预案自第二届董事会第十二次会议审议通过并在公司完成本次发行并上 市之日起生效。

四、备查目录文件

《南京沪江复合材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

南京沪江复合材料股份有限公司

董事会

2021 年 11 月 19 日

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