三祥科技 — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Sep 14, 2025

北京市金杜(青岛)律师事务所

关于青岛三祥科技股份有限公司

2025 年第三次临时股东会的法律意见书

致:青岛三祥科技股份有限公司

北京市金杜(青岛)律师事务所(以下简称本所)接受青岛三祥科技股份有限 公司(以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)等中华人民共和国境 内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中 国澳门特别行政区和中国台湾省)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件 以及现行有效的公司章程的有关规定,指派律师出席了公司于2025年9月12日召开 的2025年第三次临时股东会(以下简称本次股东会),并就本次股东会的相关事 项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1. 公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过的《青岛三祥科技股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》);

2. 公司 2025 年 8 月 28 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn, 下同)及北京证券交易所网站(https://www.bse.cn,下同)的《青岛三祥科技股 份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》;

3. 公司 2025 年 8 月 28 日刊登于巨潮资讯网及北京证券交易所网站的《青 岛三祥科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》;

4. 公司 2025 年 8 月 28 日刊登于巨潮资讯网及北京证券交易所网站的《青 岛三祥科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会通知公告(提供网络 投票)》(以下简称本次股东会通知);

5. 公司本次股东会股权登记日的股东名册;

6. 出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料;

7. 中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东会网络投票情况的统计 结果;

8. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

9. 其他会议文件。

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事 实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给 本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。

在本法律意见书中,本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会 人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股 东会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东会所审议的议案内容 以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行 有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定 以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验 证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结 论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法 律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料,随同其他会议文件一 并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他 人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,出席了本次股东会,并对本次股东会召集和召开的有关事实以及 公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、 本次股东会的召集、召开程序

(一)本次股东会的召集

2025 年 8 月 28 日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于提请召 开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》,决定于 2025 年 9 月 12 日召开本次 股东会。

2025 年 8 月 28 日,公司以公告形式在巨潮资讯网、北京证券交易所网站等 中国证监会指定信息披露媒体刊登了本次股东会通知。

(二)本次股东会的召开

1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东会的现场会议于 2025 年 9 月 12 日(星期五)10:00 在山东省青 岛市黄岛区王台镇环台北路 995 号公司会议室召开,会议由公司董事长魏增祥主 持。

3. 通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投 票的起止时间为:2025 年 9 月 11 日 15:00—2025 年 9 月 12 日 15:00。

经本所律师核查,本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案 与本次股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为,本次股东会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法 规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、 出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

(一)出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东 或合伙企业股东的营业执照、法定代表人或执行事务合伙人的身份证明文件等相 关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共 4 人, 代表有表决权股份 50,719,000 股,占公司有表决权股份总数的 51.7382%。

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东会网络投票结果,参与 本次股东会网络投票的股东共 2 人,代表有表决权股份 8,000 股,占公司有表决 权股份总数的 0.0082%。

其中,除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方,以及单独或合计持有公 司 5%以上股份股东及其关联方以外的其他股东(以下简称中小股东)共 3 人,代 表有表决权股份 1,238,000 股,占公司有表决权股份总数的 1.2629%。

综上,出席本次股东会的股东人数共计 6 人,代表有表决权股份 50,727,000 股,占公司有表决权股份总数的 51.7464%。

除上述出席本次股东会人员以外,以现场或视频方式出席本次股东会现场会 议的人员还包括公司董事、公司监事和董事会秘书,本所律师以现场方式出席了本 次股东会现场会议,公司高级管理人员以现场或视频方式列席了本次股东会现场 会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证, 本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东会网络投票的股 东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所 律师认为,出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和 《公司章程》的规定。

(二)召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、《股 东会规则》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东会的表决程序、表决结果

(一)本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与本次股东会通知相符,没有出现修改原议案或增 加新议案的情形。

1. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证, 本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的 表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

2. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过中国证券登记结算有限 责任公司持有人大会网络投票系统行使了表决权,本次股东会网络投票结束后,中 国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

3. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决 情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

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(二)本次股东会的表决结果

经本所律师见证,本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司 章程》的规定,审议通过了以下议案:

1. 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》之表决结果如下:

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

1. 《关于调整独立董事薪酬方案的议案》之表决结果如下:

同意 50,722,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9901%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0099%。

1. 《关于废止〈青岛三祥科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》之表 决结果如下:

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

1. 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》

本议案采取逐项表决,具体表决情况及结果如下:

4.01《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.02《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决情况为,同意 1,238,000 股,占出席会议中小股东及中小 股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股 东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议 中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.03《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.04《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.05《关于修订〈融资与对外担保决策制度〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.06《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.07《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.08《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.09《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

本项议案为股东会特别决议事项,已经出席本次股东会的股东及股东代理人 所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.10《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.11《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用制度〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.12《关于修订〈董事薪酬管理制度〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.13《关于修订〈高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

同意 50,722,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.9901%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 5,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0099%。

4.14《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.15《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.16《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

4.17《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

同意 50,727,000 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。

本法律意见书相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入 造成。

本所律师认为,公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、 《股东会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定;出席本次 股东会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东会的表决程序和表决结果合法 有效。

(以下无正文,为签章页)