国源科技 — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 17, 2024

证券代码：835184 证券简称：国源科技 公告编号：2024-016

北京世纪国源科技股份有限公司

关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为 2024 年第一次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。

（五）会议召开日期和时间

• 1、现场会议召开时间：2024 年 4 月 8 日 14:00。

• 2、网络投票起止时间：2024 年 4 月 7 日 15:00—2024 年 4 月 8 日 15:00。

登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结

算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业 厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信 公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务 功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专 区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电 话 4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	835184	国源科技	2024年3月29日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

本公司聘请的北京市盈科律师事务所两位见证律师。

（七）会议地点

北京市西城区西直门外大街 1 号院西环广场 T210C11 号房间公司会议室。

（八）公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，

上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当就股权激励 计划向公司全体股东征集投票权。公司本次股东大会由独立董事庹国柱、李秋玲 作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集对 本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于 2024 年 3 月 18 日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《国 源科技：关于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2024-017）

二、会议审议事项

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审议《关于拟认定核心员工的议案》

为了吸引和留住优秀的管理人才和业务骨干，稳定和鼓励对公司发展具有核 心作用的员工，经公司经营管理层推荐，董事会拟提名陈辉、陈玥西等 44 人为 公司核心员工。上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见，由监事会发表明 确意见，并提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 18 日在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《国源科技：关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见 的公告》（公告编号：2024-012）

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审议《关于<公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议案》

为建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动高级管理人员及核心员工的 工作积极性、主动性和创造性，将员工的中远期利益与公司的中长期发展紧密结 合，做到风险共担、利益共享，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展 战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的 原则，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简 称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上 市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工 持股计划》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定了《北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计

划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 18 日在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《国源科技：2024 年股权激励计划（草案）》（公告编号： 2024-013）。

审议《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》 针对公司拟实施的本激励计划，董事会拟定了首次授予激励对象名单。本激 励计划拟首次授予的激励对象总人数为 57 人，包括公司公告本激励计划时在公 司（含分公司、全资及控股子公司）任职的高级管理人员及核心员工，不包括独 立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 18 日在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《国源科技：2024 年股权激励计划首次授予激励对象名 单》（公告编号：2024-014）。

审议《关于<公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证本激励计划的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持 续监管办法》《上市规则》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、本激励计划的规定，并结合公司实际情况，制定《北京世纪国源科技 股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法》，作为对公司和激励对象 进行年度考核和计划实施的管理依据。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 18 日在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《国源科技：2024 年股权激励计划实施考核管理办法》（公 告编号：2024-015）。

• 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励计划

• 有关事项的议案》

• （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

• ① 授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计

划的授予日；

② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票数量进行相应调整；

③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、 回购价格进行相应的调整；

④ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2024 年限制 性股票授予协议》；

⑤ 授权董事会对激励对象的授予资格、解除限售资格、解除限售条件进行 审查确认；

⑥ 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出授予限制性股票及解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关 登记结算业务等；

⑦ 授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止， 包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未解除限售的限制性股 票进行回购注销等；

⑧ 授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款 一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或 相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事 会的该等修改必须得到相应的批准；

⑨ 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有 关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本 的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如需）、 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，股东大会向董事会授权的期限与本激励计划 有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或公司 章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的 适当人士代表董事会直接行使。

审议《关于与激励对象签署<2024 年限制性股票授予协议>的议案》 针对公司拟实施的本激励计划，公司拟于本激励计划经股东大会审议后适时 与激励对象签署《2024 年限制性股票授予协议》。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（二）、（三）、（四）、（五）、（六）； 上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（二）、（三）、（四）、（五）、 （六）；

上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（二）、（三）、（四）、（五）、 （六）；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；

2、代理人代表个人股东出席本次会议的，凭本人身份证、委托人亲笔签署 的授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记；

3、法定代表人代表法人股东出席本次会议的，凭本人身份证、加盖法人单 位印章的单位营业执照复印件、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托 非法定代表人出席本次会议的，凭本人身份证、加盖法人单位印章并由法定代表 人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、证券账户卡、持股凭证办理登记。

（二）登记时间：2024 年 4 月 7 日 16:00-17:00

• （三）登记地点：北京市西直门外大街西环广场 T2 座 10C11 公司会议室

四、其他

• （一）会议联系方式：尚红英、地址：北京市西城区西直门外大街 1 号院西环 广场 T210C11、10C12 号房间、电话：010-58301677

• （二）会议费用：出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理

五、备查文件目录

• （一）《北京世纪国源科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》 （二）《北京世纪国源科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

北京世纪国源科技股份有限公司董事会 2024 年 3 月 18 日