凯德石英 — Governance Information 2021

Nov 17, 2021

公告编号：2021-113

证券代码：835179 证券简称：凯德石英 主办券商：天风证券

北京凯德石英股份有限公司

信息披露管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年11月17日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于制定<信息披露管理制度（北交所上市后适用）>的议案》。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了加强对北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公司”）的信 息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人 及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《北京凯德石英股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况， 制定本信息披露制度。

第二条 本制度所指信息披露是指所有可能对公司股票交易价格、投资者投 资决策可能产生较大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒介上、以规范的 方式向社会公众公布，并送达北京证券交易所，公司及其他信息披露义务人应当 及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决 策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信息披露内容的真实、准

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确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事会秘 书或信息披露负责人是信息披露管理工作的主要责任人。信息披露事务负责人空 缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职 责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董 事长代行信息披露事务负责人职责。

第四条 公司披露的信息分为定期报告和临时报告。年度报告、中期报告报 告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第五条 除依法或者按照本制度和相关制度需要披露的信息外，公司可以自 愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和相关制度披露的信息相冲突，不得 误导投资者。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的，公司可 以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原 因。中国证监会、北京证券交易所认为需要披露的，公司应当披露。

第二章 定期报告

第六条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告， 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报 告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报 告，并公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第七条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事 务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议 后提交股东大会审议。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报 告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红 的，可免于审计。

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公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业务 签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定 期轮换的相关规定。

第八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票 及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在 会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两 个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、 总资产、净资产以及净资产收益率。

公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及 时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情 形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500 万元、发生亏损或者由亏损变为 盈利。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的， 应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第九条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。 董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因 和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议 通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期 报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说 明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北京证 券交易所的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董 事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中 披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 第十条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监

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会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露 下列文件：：

• （一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；

• （二） 独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；

• （三） 监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

• （四） 会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

• （五） 中国证监会及北京证券交易所要求的其他文件。

第十一条 年度报告应包括以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 管理层讨论与分析；

• （四） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

• 数，公司前十大股东持股情况；

• （五） 控股股东及实际控制人情况；

• （六） 董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；

• （七） 报告期内发生的重大事件及对公司的影响；

• （八） 公司募集资金使用情况（如有）；

• （九） 利润分配情况；

• （十） 公司治理及内部控制情况；

• （十一） 财务会计报告和审计报告全文；

• （十二） 行业经营信息以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展

• 产生重大不利影响的风险因素；

• （十三） 公司累积投票制和网络投票安排的实施情况；

• （十四） 中国证监会、北京证券交易所、公司章程规定的其他事项。

• 第十二条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露

• 中期报告。中期报告应包括以下内容：

• （一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股

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东持股情况；

• （四） 控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六） 公司募集资金使用情况（如有）；

• （七） 财务会计报告；

• （八） 中国证监会、北京证券交易所、公司章程规定的其他事项。

第十三条 公司应在每个会计年度前3 个月、9 个月结束之日起一个月内编制 并披露季度报告。季度报告应包括以下内容：

（一） 公司基本情况；

• （二） 主要会计数据和财务指标；

• （三） 中国证监会、北京证券交易所以及公司章程规定的其他事项。

第十四条 半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应 当经会计师事务所审计：

• （一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

• （二） 北京证券交易所认为应当审计的其他情形。

财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的， 若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，公司应说明注册会计师出具标 准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见， 公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第十五条 临时报告是指公司按照法律法规和北京证券交易所有关规定发布 的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并 由公司董事会发布。

第三章 临时报告

第一节 临时报告的一般规定

第十六条 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或 者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当 立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和北京证券交易所报送临时报告，并 予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。

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前款所称重大事件包括：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

• 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十；

• （三） 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

• 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理

• 无法履行职责；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违 纪被有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；

• （十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

• （十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回 购方案作出决议；

• （十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

• （十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停

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顿；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决 权；

（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度 要求的除外）；

（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）中国证监会、北京证券交易所、公司章程规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。临 时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行首次披露义务： （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。公 司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投 资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应 当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他 证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十八条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶 段，虽然尚未触及第十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当立即 披露相关筹划和进展情况：

（一） 该事件难以保密；

（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

• （三） 公司股票及其他证券品种交易价已发生异常波动。

编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实 发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

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公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投 资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包 括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第十九条 公司股票及其他证券品种交易被中国证监会或者北京证券交易所 认定为异常波动的，公司应当及时了解造成交易机场波动的影响因素，并于次一 交易日开盘前披露。

媒体传播的消息可能或者已经对投资者决策或者公司股票及其他证券品种 交易价格产生较大影响的，公司应当及时了解情况，发布澄清公告。

第二十条 公司履行首次披露义务时，应当按照北京证券交易所业务规则披 露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关 事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

公司已披露的重大事件出现可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产 生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行 发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标 准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他 证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第二十二条 公司控股子公司发生第十六条规定的重大事件，可能对投资者 决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息 披露义务。

公司参股公司发生可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价 格产生较大影响的事件，公司应当履行信息披露义务。

第二节 董事会、监事会和股东大会决议

第二十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露 董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后 及时披露董事会决议公告和相关公告。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的

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形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出 售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在 决议后及时以临时公告的形式披露。

第二十四条 涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束 后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第二十五条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开 十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十六条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决 议公告披露。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的， 应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案 的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原 因及相关具体安排。

第二十七条 北京证券交易所要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录 的，公司应当按要求提供。

第三节 重大交易

第二十八条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 及购买银行理财产品除外）；

（三） 提供担保（即公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；

（四） 提供财务资助；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

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（十一） 放弃权利；

（十二） 中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当 及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二） 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超 过1000 万元；

（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000 万元；

（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过150 万元；

（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元。

第三十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规定披 露。

第三十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会 决议公告和相关公告。

第三十二条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用北京证券交易所相关 规则。

第四节 关联交易

第三十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时 披露：

（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易；

（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上 的交易，且超过300 万元。

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公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决 权回避制度。

公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权 回避制度的执行情况。

第三十四条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报 告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并 披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类， 列表披露执行情况并说明交易的公允性。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公 司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披 露。

第三十五条 除日常性关联交易之外的关联交易，公司应当依据公司章程经 过股东大会或董事会审议并以临时公告的形式披露。

第三十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一） 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六） 关联交易定价为国家规定的；

（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；

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（九） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第五节 其他重大事件

第三十七条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易场所上 市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公 告。

第三十九条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的 董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投 资者保护措施等内容的公告。

第三十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一） 涉案金额超过1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上；

（二） 股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

（三） 可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其 他诉讼、仲裁；

（四） 北京证券交易所认为有必要的其他情形。

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露 方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动 的影响因素，并于次一交易日开盘前日披露异常波动公告。

第四十一条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公 司股票交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

第四十二条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十三条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达 到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、 质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

第四十四条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守北京证券交易所的相 关规定，并履行披露义务。

第四十五条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北京证券交易所有

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关规定披露相关公告或履行相关手续。

第四十六条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股 本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行 信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已 按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以 简化披露持股变动情况。

第四十七条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其 披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时 披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺 的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第四十八条 北京证券交易所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定 后，公司应当及时披露。

第四十九条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起两 个交易日内披露：

（一） 停产、主要业务陷入停顿；

• （二） 发生重大债务违约；

• （三） 发生重大亏损或重大损失；

• （四） 主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

• （五） 公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（六） 董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

• （七） 公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十条的规定。

第五十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起 及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办 公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披 露新的公司章程；

• （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

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• （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四） 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

• （五） 公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

• 的情况发生较大变化；

• （六） 法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

• （七） 公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

• （八） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

• 被责令关闭；

• （九） 订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

• 负债、权益和经营成果产生重大影响；

• （十） 公司提供担保，被担保人于债务到期后15 个交易日内未履行偿债义

• 务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

• （十一） 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

• 30%；

• （十二） 公司发生重大债务；

• （十三） 公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度

• 要求的除外），变更会计师事务所；

• （十四） 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被

• 纳入失信联合惩戒对象；

• （十五） 公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营

• 的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六） 公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关 调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政 处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七） 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违 法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或 者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不 适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体 原因、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到2 个月以上；

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（十八） 因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关 机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九） 法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他 情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制 的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

五十一条 公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 计划通过集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信 息披露义务：

（一）在首次卖出股份的15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减 持时间区间不得超过6 个月；

（二）拟在3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一 款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30 个交易日前预先披露减 持计划；

（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展 情况；

（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具 体减持情况。

实际控制人、大股东通过本所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司 股份，其减持不适用前款规定。

五十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及 时披露：

（一）开展与主营业务行业不同的新业务；

（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；

（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。

第四章 信息披露事务管理

第五十三条 公司建立信息披露事务管理制度，经董事会审议并披露。公司 由信息披露事务负责人负责信息披露管理事务。

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第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信 息披露义务。

相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披 露信息的，公司应当予以协助。

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该 信息进行交易。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信 息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披 露或泄露未公开重大信息。

第五十五条 公司日常信息管理规范：

（一） 要确保信息内容统一：对内、对外提供的资料中所涉及的财务数据均 以财务部提供的为准，涉及生产数据的均以生产部提供的数据为准，涉及员工情 况的以综合管理部提供的数据为准；

（二） 要确保信息格式统一：各部门在向董事会提供信息、数据全部用WORD 文件编报，其中涉及的表格数据也均采用WORD 绘制和填列；

（三） 非正式公开披露前的法定的重大信息向内、外提供均先要有部门领导 签字审核后，交公司领导签字批准后，再由董事会留底备案后方可执行；

（四） 公司各部门的报表和信息，除向政府部门按其规定时限提法定报表或 其他法定信息外，对外提供报表或其他信息资料的时间不得早于公司临时报告或 定期报告公告的时间。在向政府有关部门报送信息、报表等时，要明确提示对方 负有保密和不向非法定渠道泄露的责任义务；

（五） 公司企业文化宣传部门在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时 所采用稿件中涉及公司重大信息时，应事先送董事会审核、经董事长批准后方可 发布。

第五十六条 信息披露的时间和格式，按北京证券交易所规定执行。

第五十七条 信息披露事务负责人负责分类保管已披露信息相关的文件、公

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告等资料原件，保管期限不少于10 年。

第五十八条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经信 息披露事务负责人书面或口头同意后方可进行查阅

第五章 信息披露的程序

第五十九条 信息披露应严格履行下列审核程序：

（一） 提供信息的部门负责人认真核对相关资料：各部门确保提供材料、数 据及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会； （二） 董事会收到材料、数据后，应认真组织相关材料、数据的复核和编制， 编制完成后交财务部对其中的财务数据进行全面复核；

（三） 财务部收到编制材料后，应认真组织、安排人员对其中财务数据的准 确、完整等进行复核，最后由部门领导签字确认后交董事会；

（四） 董事会收到复核材料后，交董事长进行合规性审批后，由董事长签发。 第六十条 公司董事长、总经理、董事会秘书对公司的定期报告和临时报告 信息披露负主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告负主 要责任。按照相关程序，公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一） 董事长；

（二） 董事会秘书；

（三） 经董事长或董事会授权的高级管理人员。

第六十一条 董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会 公众的咨询（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。

第六十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事长 参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信息披露 所需的资料。

第六十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向北京证券交易所咨询。

第六十四条 公司不得以新闻发布会或答记者问在本公司网站上发布等形式 代替信息披露。

第六十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄

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清公告等。

第六章 信息披露的媒体

第六十六条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所业务规则披露 信息。

第六十七条 公司披露的信息应在符合国务院证券监督管理机构规定条件的 媒体发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。

第七章 保密措施

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员以及其他因工作关系接触到应 披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第六十九条 在公司信息未在公司指定的信息披露平台正式披露前，各相关 部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公 开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第七十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情 者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公 司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会秘书或信息披露负责人应及 时向公司领导反映后，经公司董事会通过，由公司向北京证券交易所申请豁免相 关信息披露义务。

第七十一条 董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或 者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 其他

第七十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可 以向其提出适当赔偿的要求。

第七十三条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《北京证券交易所股 票上市规则（试行）》有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件或《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》执行。

中国证监会、北京证券交易所对特定行业上市公司，或者公司股票发行、收 购重组、股权激励、股份回购以及股票终止上市等事项的信息披露另有规定的，

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从其规定。

中国证监会、北京证券交易所对优先股、公司债券等其他证券品种的信息披 露另有规定的，从其规定。

第七十四条 本制度适用范围为公司各职能部门、分公司、控股子公司等。 第七十五条 本制度由本公司董事会负责解释。

第七十六条 本制度经公司股东大会审议通过后自公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效施行。

北京凯德石英股份有限公司

董事会 2021 年11 月18 日