凯德石英 — Governance Information 2021

Nov 17, 2021

公告编号：2021-116

证券代码：835179 证券简称：凯德石英 主办券商：天风证券

北京凯德石英股份有限公司

董事会秘书工作制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年11月17日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于制定<董事会秘书工作制度（北交所上市后适用）>的议案》。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公司”）为保证公司董事 会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《北京凯德石英股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本 工作制度。

第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公 司和董事会负责。

第二章 董事会秘书

第三条 董事会秘书的任职资格：

（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人；

公告编号：2021-116

（二） 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面的知识，符合北京证券交易所关于董事会秘书任职的规定，具有良好的 个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三） 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼 任；

（四） 本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。

第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责 任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一） 《公司法》规定不得担任董事会秘书的情形；

（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚 未届满；

（三） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四） 中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供 其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选 人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对 该候选人的提名，提名人应当撤销。

第六条 违反本条规定选举、委派董事会秘书的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。董事会秘书应当履 行以下职责：

（一） 负责公司和相关当事人之间的沟通和联络；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

（三） 具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系， 接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件

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和资料；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、5%以上股东及董事、监事和高级 管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八） 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章；

（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提醒列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录。

第七条 公司建立信息披露管理制度，公司信息披露事务负责人由董事会秘 书担任。公司信息披露事务负责人的工作内容、职权范围、工作程序等事项由公 司信息披露管理制度具体规定。

第八条 公司建立投资者关系管理制度，公司投资者关系管理负责人由董事 会秘书担任。公司投资者关系管理负责人的工作内容、职权范围、工作程序等事 项由公司投资者关系管理制度具体规定。

第九条 董事会秘书应当列席董事会会议。董事兼任董事会秘书的，如果某 一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不 得以双重身份作出。

第十条 董事会秘书由公司董事长提名、董事会聘任。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘：

• （一） 本制度第五条规定的任何一种情形；

• （二） 连续三个月以上不能履行职责；

• （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

• （四） 违反法律、法规、规章和《公司章程》，给公司造成重大损失；

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（五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公 司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任 董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保 密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事 会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职 责。除未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董 事会时生效。

第十四条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，同时尽职确定董事会秘书的人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第三章 有关董事会和股东大会事项

第十六条 有关董事会事项：

（一） 按规定筹备召开董事会；

（二） 将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少10 日前以传真、电子 邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监 事。

会议通知包括以下内容：

1. 会议的时间、地点；

2. 会议的召开方式；

3. 拟审议的事项（会议提案）；

4. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

6. 发出通知的日期；

7. 联系人和联系方式。

• （三）认真核查出席会议的代理人的授权文件，确保授权真实、合法、有效；

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• （四） 按下列要求做好董事会会议记录：

• 1.会议召开的日期、地点和召开人姓名；

• 2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• 3.会议议程；

• 4.董事发言要点；

• 5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票

数）；

• 6.董事应当在董事会会议记录上签字。

• （五） 认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。 第十七条 有关股东大会事项：

• （一） 股东大会召开20 日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开

• 15 日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容：

  • 1.会议日期、地点和会议期限；

  • 2.提交会议审议的事项；

  • 3.以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

• 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  • 4.有权出席股东大会股东的股权登记日；

  • 5.会务联系人姓名和电话号码。

  • （二） 按通知日期召开股东大会；

• （三） 认真核查出席会议的股东或股东代理人的授权文件，确保授权真实、

• 合法、有效；

  • （四） 按下列要求做好股东大会会议记录；

  • 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  • 2.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

• 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

• 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

1. 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

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• 6.股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；

• 7.股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。

（五）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档

案。

第四章 其他事项

第十八条 为公司董事会决策提供意见或建议。

第十九条 认真执行请、销假制度。

第二十条 每年进行一次工作总结，并写出书面报告。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。

第二十三条 本制度经董事会批准后自公司向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市之日起生效施行。

第二十四条 本制度由董事会负责解释。

北京凯德石英股份有限公司

董事会

2021 年11 月18 日