凯德石英 — Governance Information 2021

Nov 17, 2021

公告编号：2021-101

证券代码：835179 证券简称：凯德石英 主办券商：天风证券

北京凯德石英股份有限公司

防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度 （北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年11 月17 日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于制定公司<防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度（北交 所上市后适用）>的议案》。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，进一步 维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起北京凯德石英股份有限公司（以 下简称“公司”）防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制， 杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等有关法律、法规及规范性文件的要求，特制定本制度。本制度适用于公司及其 子公司。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资

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金占用。

经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指合并范围内的各公司为控股股东、实际控制人及关联 方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及 关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制 人及关联方资金；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权； 其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金 或者北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。

第二章 防范资金占用的原则

第四条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、 人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立 性。

第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法 行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公 司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程 干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人 事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选 聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》的规定，实施与控股股东、实 际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交 易发生后，应当及时结算，尽量减少经营性资金占用的时间。公司不得将资金、 资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互 相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告 等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第七条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占 用公司资金：

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• （一） 公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

• 广告等费用和其他支出；

（二） 公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控 制人及其控制的企业；

（四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责 任而形成的债务；

（五） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及 其控制的企业使用资金；

（六） 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委 托贷款；

（七） 委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；

（八） 为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票；

（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。

第八条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增同业 竞争。

第九条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披 露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信 息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得 要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第十条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密 义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场 或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重 大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列 期间不得买卖本公司股票：

• （一）公司年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

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原预约公告日前30 日起算，直至公告日日终；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内； （四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

第十二条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上 的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披 露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当 公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情 形的，应当在转让前予以解决：

• （一） 违规占用公司资金；

• （二） 未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

• （三） 对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

• （四） 对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第十五条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制 人应当比照本章关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的 责任。

第三章 责任和措施

第十六条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金 占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金长效机 制的建设工作。

公司财务部门和监事会应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及关联 方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经常性资 金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人 应当向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情况。

第十七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方彻底实现人员、资产、财

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务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受 控股股东、实际控制人及关联方的直接干预，更不得根据控股股东、实际控制人 及关联方的指令调动资金。

公司严禁控股股东、实际控制人及关联方利用控制权，违反公司规范运作程 序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的 行为。

第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公 司及其他股东利益的情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东、实 际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不 纠正时，公司董事会应及时向北京证券交易所报告。

第十九条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产应立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二十条 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联 方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警 告的处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。给公司造成严重 影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责 任或刑事责任。具体按照以下程序执行：

董事、监事、高级管理人员及公司财务部门在发现控股股东、实际控制人侵 占公司资产2 日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容 包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金 额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东、实际控制人及关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董 事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资 产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事 并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级

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管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结 等相关事宜；若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收到书面报告后应立 即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会议， 审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关事宜，关联 董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决 定后应提请公司股东大会予以罢免。董事会秘书应协助监事会履行召开董事会临 时会议的各项事宜。

董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知，起 草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、 实际控制人股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 20 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相 关信息披露工作。

第二十一条 公司应在半年度报告、年度报告披露前将控股股东、实际控制 人及关联方资金占用情况报送北京证券交易所。

第四章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十三条 本制度由董事会负责解释。本制度的修改，由董事会拟订草案， 提请股东大会审议批准。

第二十四条 本制度经股东大会审议通过后自公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。

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