凯德石英 — Governance Information 2021

Nov 17, 2021

公告编号：2021-107

证券代码：835179 证券简称：凯德石英 主办券商：天风证券

北京凯德石英股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年11月17日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于制定公司<董事会议事规则（北交所上市后适用）>的议案》。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为了健全北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公司”）管理制 度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效 运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》及《北京凯德石英股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）特 制订本制度。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。设董事长一人，董事 长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东大会选举和更换，每届任期 三年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故

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解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。

第四条 董事会行使下列职权：

• （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 制定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

  • （八） 决定以下购买、出售资产、担保、贷款、投资事项：
  1. 未达到公司章程第四十一条股东大会审议标准的重大资产购买、出

  售、投资等事项；

  1. 除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的

  关联交易，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或 市值0.2% 以上且超过300 万的关联交易；

1. 审议批准单笔贷款金额不超过3000 万、一年内累计贷款金额不超过 5000 万元的贷款事项；

   1. 公司章程第四十二条规定的担保之外的提供担保事项。

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

• （十一） 制定公司的基本管理制度；

• （十二） 制订本章程的修改方案；

• （十三） 向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十五） 管理公司信息披露事项；

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（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 股东大会由董事会负责召集，由董事长主持，董事长不能履行职务 或不履行职务时，公司设副董事长的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长 的，或者公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

第六条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之三以上的股东提出 的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章 程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程 的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第七条 董事会在收到监事会或者股东符合公司章程规定条件的召集临时股 东大会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东大 会的通知。

第八条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东大会批准。

第九条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况。

第十条 股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的等非标准审计意见的，公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十二条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议：

• （二） 督促、检查董事会决议的执行：

• （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

• 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五） 提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；

  • （六） 董事会授予的其他职权。

董事会需要授权董事长在闭会期间行使董事会的部分职权时，应由董事会单

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独决议授权事项。

第十三条 董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大 事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行 使。

第三章 董事会的召开

第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前（不含会议当日）书面、专人送达、电子邮件等形式通知全体董事和监事。 经董事长同意，董事可以电话、视频方式出席会议。

第十五条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 据。当 2 名或2 名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时会议；

（一） 董事长认为必要时；

（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三） 三分之一以上的董事提议时；

（四） 监事会提议时；

• （五） 公司章程规定的其他情形。

第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电 话、邮寄或电子邮件；通知时限为会议召开前2 日。情况紧急下，需要尽快召开 董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上做出说明。

第十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

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（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

（八）口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事 出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出 席会议。

（一）委托书应当载明：

（二）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（三）委托人不能出席会议的原因；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托有效期限；

（七）委托人和受托人的签字、日期等。

（八）受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受 托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席。

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第二十二条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一） 连续二次未亲自出席董事会会议；

（二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会 会议总次数的二分之一。

如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董 事职务。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的， 公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第二十四条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承 担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定， 视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。

第二十五条 董事会会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项 提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。

第四章 董事会决议及记录

第二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或法律法规 允许的其他方式。董事会做出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。

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董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、传 签、网络等通讯表决方式进行并作出决议，董事应对所作出的表决意见签字。

第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会 审议。

第二十八条 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持 会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求 董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。被 提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表 决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该决定为终 局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

第二十九条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录作为公司档案保 存，保存期限为10 年。

第三十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五） 会议议程；

（六） 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向；

（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）；

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（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。独立董事的相关事项应当按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表 决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。

第三十二条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和 平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第五章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的规定处理。 第三十四条 本制度由公司董事会解释。

第三十五条 本制度自股东大会审议批准后，自公司向不特定合格投资者公 开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效施行。

北京凯德石英股份有限公司

董事会 2021 年11 月18 日